撰文：邵嘉碘，曼昆（深圳）律師事務所合夥人律師；
徐曉惠，上海曼昆律師事務所律師
5 月 21 日，就在香港立法會三讀通過定幣條例草案的那一秒，隔壁加密交易群的彈幕徹底瘋了：
「牌照時代正式開啟，小玩家沒戲唱了！」
「現在衝穩定幣發行？頭不夠鐵別去衝！」
「PayFi 才是真金礦，再不動手湯都沒了！」
喧囂、焦慮、亢奮交織。但真正的 Web3 老炮們，此刻反而異常冷靜。他們知道，條例的通過不是終點，恰恰是新遊戲規則鳴槍起跑的瞬間。當那些巨頭穩定幣發行人們開始排隊申請「香港身份證」時，一場圍繞穩定幣生態的、靜水深流的財富重組大戲，才剛拉開帷幕。
創業者們，別光顧著看巨頭打架，擦亮眼睛看看他們腳下——那裡正裂開無數條新賽道，等著你去卡位掘金！
穩定幣「發牌局」：地獄模式開啟，新手村已關閉！
咱先把醜話說在前頭：如果你現在還想著「在香港發個穩定幣一夜暴富」，我勸你趁早打消這個念頭。這條賽道已經被鎖死成「氪金玩家專屬副本」了，具體難在哪兒？聽我給你數數：
（一）沙盒玩家：搶跑兩年的「天選之子」
香港金管局的監管沙盒就像一個「穩定幣學前班」，早在兩年前就招了一批「尖子生」進去培養，比如京東的穩定幣項目、圓幣的穩定幣項目等。這些玩家在沙盒裡把系統開發、合規流程、風控體系都打磨得明明白白，條例一落地，人家直接拿牌照「畢業」，相當於已經領先新人兩圈。你一個剛入場的小團隊，拿什麼跟人家拼？人家代碼寫了幾萬行，你還在研究怎麼通過合規審查，這差距比高考狀元和學渣還大。
（二）魔鬼條款：專治各種「車庫創業」幻想
條例裡寫的「充足財務資源」可不是開玩笑的。舉個例子，你想在香港發穩定幣，光註冊資本就得 2500 萬港幣，還得有持續盈利的能力證明——這一條就能卡死 99% 的草根創業者。更別說「本地設立實體公司」了，你得在香港租辦公室、僱合規團隊、養技術人員，每年光成本就得幾百萬。這哪是創業，分明是「燒錢大賽」！想想 USDT 當年在車庫裡就能起步的日子，早就一去不復返了，現在玩的是「金融貴族遊戲」，沒點家底真別碰。
（三）監管細到「查水錶」，稍有不慎就踩雷
以前發穩定幣可能偷偷搞點「騷操作」，比如儲備金不夠先頂著，但現在不行了。條例要求儲備資產必須 100% 等值，而且只能買現金、短期國債等這些高流動性資產，想拿股票、房產充數？門都沒有！更要命的是，託管機構和發行方必須嚴格分離，審計得實時透明——說白了，你的每一分錢都得擺在檯面上讓監管盯著，連小數點後兩位都不能出錯。你要是沒個專業的財務團隊和技術系統，分分鐘被查出問題，罰款都是輕的，搞不好還得吃官司。
（四）政策風險比炒幣還刺激，普通人玩不起
穩定幣這東西涉及到貨幣主權，香港政府怎麼可能隨便發牌照？未來幾年肯定是「試點先行、穩步推進」，每年可能就批幾家，競爭激烈程度堪比「千軍萬馬過獨木橋」。而且政策隨時可能變，今天允許的業務，明天說不定就收緊了。你一個小團隊，辛辛苦苦幹了一年，結果牌照沒拿到，錢倒是燒光了，圖啥呢？
創業者清醒劑：中小型企業、初創團隊，基本可以徹底死心，別幻想自己去做香港的穩定幣發行人了。這賽道，是給不缺錢、不缺人、不缺政商關係的巨頭們準備的角鬥場。但！千萬別灰心！真正的、屬於創業者的遍地黃金，藏在巨頭們搭建的「牌照圍牆」之外的生態位裡！
生態位掘金指南：五大核心賽道，總有一款適合你
既然發幣這條路走不通，咱就換個思路：給發幣的人當「賣鏟子的」，給用穩定幣的人當「修路的」。香港條例其實劃了一條很清晰的邊界：發幣需要牌照，但圍繞穩定幣的服務場景全都是開放的。我幫大家梳理了五大合規機會，總有一個能對上你的胃口。
（一）核心賽道一：PayFi 基建——賺「穩定幣流通」的錢
這絕對是中小團隊的「主戰場」，為啥？因為條例裡明明白白寫著「鼓勵開發穩定幣支付、清算系統」，而且市場需求大到爆炸。說白了，巨頭負責發幣，咱們負責讓幣「流動起來」，就像微信支付和支付寶不發行貨幣，但靠支付接口賺得盆滿缽滿一樣。具體怎麼玩？
1. 跨境支付：讓外貿老闆告別「等錢等三天」的痛苦
傳統的 SWIFT 轉賬有多坑？一筆跨境匯款得 3 天到賬，手續費還高得離譜，尤其是中小外貿企業，光匯率損失就夠喝一壺的。但用穩定幣就不一樣了：USDC 轉賬 3 秒到賬，手續費不到傳統方式的 10%。
舉個例子：假設有個做跨境電商的老闆，每月有幾百萬美金流水，用傳統方式轉賬，一個月光手續費就花 2 萬多，還經常因為到賬慢被供應商催。如果給他搭一個穩定幣支付通道，手續費能省 80%，資金實時到賬，他能不樂意嗎？
2. 商戶結算：從奶茶店到連鎖品牌，都需要「秒到賬」
現在很多商戶其實已經在用 USDT 收款了，但都是偷偷摸摸的。條例落地後，合規的穩定幣支付系統就是剛需。
舉個例子：滿大街的奶茶店、茶餐廳、連鎖零售，他們不想更快更低成本地收錢？你開發個收單平臺 / 工具，讓他們能實時結算 USDC、FDUSD 等穩定幣，手續費比傳統 POS 機或支付網關低個 80%，資金秒到賬，老闆們能不愛死你？
3. 多鏈清算：做「幣圈銀聯」，躺著賺流量錢
現在幣圈最大的痛點之一就是「鏈和鏈之間不通」：ETH 上的 USDC，Solana 上的 USDT，Polygon 上的 DAI... 商戶要收 HKD 怎麼辦？用戶想跨鏈支付怎麼辦？這時候就需要一個「多鏈清算樞紐」，就像銀行間的銀聯繫統一樣，打通不同公鏈的穩定幣流動性，讓穩定幣真正流動起來，價值不言而喻。
（二）核心賽道二：合規「軍火商」，給持牌大佬們「賣工具」
監管越嚴，合規服務的需求就越大。就像當年電商平臺興起時，催生了一大批代運營、質檢服務公司一樣，穩定幣的合規需求也會孕育出萬億級市場。具體有哪些機會？
1. 反洗錢工具：讓鏈上交易「透明化」
監管要求穩定幣發行方必須實時監控交易，一旦發現可疑地址（比如跟交易所黑客有關聯），就得馬上上報。這時候就需要一個「鏈上黑白名單篩查工具」，比如你開發一個 API，對接各大公鏈的數據，幫發行方自動識別風險地址。舉個例子：如果某個地址突然轉入 10 萬 USDC，然後分散轉到 100 個新地址，你的系統能自動觸發預警，提示可能是洗錢行為。這種工具按年收費，一個客戶每年收 10-20 萬，10 個客戶就能養活一個小團隊。
2. 審計服務：給穩定幣「做體檢」
以前 USDC 每月出一份儲備金報告，市場反響很好，因為用戶需要知道自己的錢是不是真的有保障。現在香港條例要求發行方必須定期公開儲備信息，這就需要專業的審計團隊。你可以成立一家「穩定幣審計事務所」，幫發行方做實時儲備驗證，比如檢查他們的銀行賬戶餘額是否與流通的穩定幣數量匹配，出具透明報告。這種服務收費高，而且需要專業資質，一旦拿到幾個大客戶，就能建立行業壁壘。
3. 監管科技（RegTech）：讓合規變得「自動化」
很多中小發行方沒有能力自己開發或者沒有必要自己開發合規系統，這時候你可以做一個「合規報表生成器」，比如接入他們的財務數據和鏈上交易數據，自動生成符合金管局要求的報告，一鍵提交。就像現在的財稅軟件一樣，把複雜的合規流程簡化成「一鍵操作」，這樣的工具每個月收幾百到幾千港幣，客戶量大了就能賺大錢。
（三）核心賽道三：跨鏈橋接——做「穩定幣世界的擺渡人」
多鏈宇宙（Multichain）是大勢所趨。隨之而來的，就是爆炸性增長的穩定幣跨鏈需求。尤其是在：
企業支付場景： 付款方鏈上的穩定幣和收款方需要的鏈 / 法幣不一致？
DeFi 清算與套利： 不同鏈上穩定幣的利差、流動性差異就是機會，但怎麼低成本高效地搬過去？
當 USDC 安穩躺在以太坊上，USDT 在波場撒歡，而香港的茶餐廳老闆只認 HKD... 安全、快速、低滑點的穩定幣跨鏈橋，就成了剛需中的剛需！
機會： 開發專注於穩定幣的安全、高效、低滑點跨鏈協議或服務。重點支持香港市場的主流公鏈：ETH、Solana、TON、Polygon 等。
技術生死線：安全！安全！還是安全！ Nomad 橋幾億美金一夜被盜的慘劇還歷歷在目。你的橋必須武裝到牙齒：考慮引入零知識證明（ZK） 等先進密碼學技術做安全驗證，多重簽名、去中心化預言機網絡等一個都不能少。安全是 1，其他都是後面的 0。
法律紅線別碰：設計機制時，必須嚴防死守，避免被監管認定為變相發幣（比如通過橋憑空增發資產）或者造成多鏈通脹問題。這需要法律和技術團隊的緊密協作。
（四）核心賽道四：穩定幣資管——讓「躺平」的穩定幣「生崽」
用戶手裡的穩定幣如果只是放著，那就跟現金一樣沒收益，但香港穩定幣條例又不允許發行方直接給利息，怎麼辦？這時候就需要資管服務，幫用戶把穩定幣「錢生錢」:
1. 接入 DeFi 協議：賺借貸利息差
你可以做一個平臺，把用戶的穩定幣接入 Compound、Aave 等借貸協議，用戶賺的利息扣除你的服務費後，剩下的歸用戶。比如 Compound 當前 USDC 借貸利率是 4%，你收 1% 的服務費，用戶淨賺 3%，比銀行活期存款高多了。但一定要記住：嚴禁承諾保本！必須在頁面顯眼位置提示風險，比如放一個大標題：「DeFi 有風險，投資需謹慎」，否則一旦市場暴跌，用戶虧損了可能會告你。
2. 真實資產（RWA）收益：投資國債、房地產
除了 DeFi，還可以把穩定幣投向真實世界資產，比如美國國債代幣化產品。用戶用 USDC 購買「國債代幣」，按期拿利息，你從中收取管理費。這種模式更合規，因為國債是低風險資產，監管接受度高。香港有很多資管公司擅長做 RWA，你可以跟他們合作，做前端銷售和合規對接。
Circle（通過其資產管理分支）、Maple Finance（專注機構借貸）、Ondo Finance（RWA 先鋒）等團隊已經在探索這條路徑。香港憑藉其成熟的金融市場和開放的監管態度，完全具備將這種模式合規化、規模化落地的土壤。適合那些精通金融工程、熟悉結構化產品、又能玩轉合規框架的團隊入局。
（五）核心賽道五：儲備資產管理——做「穩定幣的管家」
穩定幣發行人想拿牌、想續牌，必須對其儲備資產（現金、短期國債、可能還有少量高評級 RWA）有頂級的託管、管理和風控安排。這意味著：
專業的資產託管商（需相應牌照）需求激增。
審計機構需要提供更細粒度的服務。
資產評估機構需要提供實時或高頻的定價。
甚至需要專業團隊提供國債配置策略、外匯對沖方案（這也需要牌照或強資質）。
核心邏輯：別去造巨輪（發幣），去做巨輪必不可少的「壓艙石」和「護航艦」！ 香港本地擁有亞洲頂尖的金融託管、清算、資管生態，這是本地專業服務機構的天然主場優勢。
牌桌已開，你選哪把椅子？
香港穩定幣條例的落地，絕非故事的終章。它更像是全球穩定幣監管競賽中，香港率先鳴響的、清晰而有力的一槍。當紐約的議員們還在爭論不休，新加坡的框架還在修修補補時，香港已經亮出了明確、可預期、與國際標準接軌的規則——這本身，就是一種巨大的、稀缺的制度紅利！
別再盯著「發幣」這個金字塔尖了，看看身邊的生態位：有人靠做支付接口年入千萬，有人靠賣合規工具估值過億，有人靠跨鏈橋拿到頂級機構投資。香港穩定幣的牌局已經開始，巨頭坐莊發幣，我們普通人就做「莊家旁邊賣茶水、租椅子」的人，照樣能在這個新金融時代裡佔一席之地。
最後送大家一句話：在 Web3 的世界裡，聰明的創業者從不跟巨頭硬碰硬，而是在他們看不到的角落裡，挖自己的金礦。在牌照為王的 Web3 新紀元，合規，不再只是底線，而是你最鋒利、最不可或缺的入場券！看清賽道，卡準生態位，方能在這輪香港引領的穩定幣大潮中，淘得真金。
