中東 RWA 如何突圍？資本驅動到監管落地的全球實驗場！

從 “理論可行” 到 “實踐可持續”，RWA 已經走過最初的試驗期，進入了政策驅動與資本落地並舉的新階段。中東地區憑藉 “資金+資源+監管創新” 的三重疊加，正迅速成為現實資產上鍊的全球策源地之一。與之對比，美國在穩健的監管邏輯中循證創新，香港與新加坡在跨境樞紐位置發揮自身優勢，這一切共同織成一張正在重塑全球金融的通證化地圖。

作者：陳小芸，桂若飛

1. 引言

現實世界資產代幣化（RWA）正在從概念驗證期走向制度化落地期。2025 年，美國通過 Genius Act  等法案為數字資產提供明確監管路徑，香港和新加坡持續優化牌照框架，而中東地區憑藉充足的資本、豐富的實體資產及靈活的監管策略，正迅速成為 RWA 創新與落地的試驗場。 這一輪浪潮不僅僅是資產上鍊，更是金融規則的重塑：誰能在  合規、創新與資本  之間找到平衡，誰就可能成為全球通證化金融的樞紐。

接下來的分析將從中東 RWA 的成長驅動力、監管框架和典型落地項目入手，全面分析這一市場的格局與機遇。

2. 中東 RWA 發展原因

▍2.1  資本充足，資金尋找新出口

截至 2024 年 10 月，總部位於阿布扎比的多家主權財富基金（包括阿布扎比投資局 ADIA、穆巴達拉、ADQ、阿布扎比發展基金、Tawazun 及阿聯酋投資局等）合計管理資產規模約 1.7 萬億美元。 這些基金長期依賴石油經濟積累了龐大資本儲備，但近年來已不滿足於將資金集中於美債等低風險產品，亦不願完全依賴傳統銀行體系。

在資產配置上，這些海灣國家的主權財富基金（如阿布扎比 ADIA、沙特公共投資基金 PIF）正通過 SPV  參與包括中國新基建項目在內的全球投資——例如 ADIA 參與螞蟻數科的 RWA 項目，探索數字化與傳統金融的結合。

RWA 以其數字化、靈活結構和較穩健收益，正好滿足了這些資金 “穩中求新” 的投資需求，成為重要的資本配置方向。

▍2.2  缺少傳統金融桎梏，創新阻力小

與歐美金融體系相比，中東的金融基礎設施發展時間較短，既有體系的歷史包袱和既得利益集團相對較弱。這意味著在新金融工具（如 RWA）的引入上，阻力較小、迭代更快。部分國家甚至將 RWA 直接納入金融創新戰略，例如阿聯酋阿布扎比全球市場（ADGM）提出了基於法幣參考代幣（FRT）的穩定幣監管框架，並計劃修訂現有相關規則，允許代幣在支付服務、投資服務等多個場景下應用。

▍2.3  實體資源豐富，擁有天然的 RWA 標的

中東擁有全球最高集中度的石油、天然氣、黃金儲備，以及國際投資者高度關注的房地產項目。

例如，迪拜土地局（DLD）在 2025 年 5 月推出中東和北非地區首個 “代幣化房地產投資” 項目——Prypco Mint，聯合阿聯酋虛擬資產監管局（VARA）、阿聯酋中央銀行及迪拜未來基金會（DFF），Zand Digital Bank 參與試點。投資門檻僅 2000 迪拉姆（約 545 美元），投資者可通過代幣化份額分享租金收益與資產升值回報。

這類高價值、可分割的實體資產為 RWA 提供了穩定且易於國際化的底層資產池。

▍2.4  法律監管相對靈活

相較於歐美依賴既有證券法框架、監管分散或嚴格的模式，中東在 RWA 領域展現出更高的靈活性。迪拜金融服務管理局（DFSA）與虛擬資產監管局（VARA）通過代幣化沙盒、創新測試許可和明確的發行規則，為 RWA 項目提供定製化的合規路徑：前者在迪拜國際金融區（DIFC）推行相對開放、分階段試點的機制，後者在迪拜的其他地區實施更嚴格的許可與審查；而沙特則保持高度審慎，主要依賴監管沙盒進行小規模試驗。整體來看，儘管各地路徑不同，但中東監管普遍體現出可調整、可優化的靈活特徵，既鼓勵創新，又確保風險可控，下文將對此詳細展開。

3. 中東 RWA 的監管現狀

▍3.1 迪拜國際金融區（DIFC）

迪拜國際金融區的 RWA 監管由其金融服務管理局（後文簡稱 DFSA）負責。2025 年，DFSA 正式將資產代幣化納入監管框架，併發布了 《代幣化監管沙盒指南》（Tokenisation Regulatory Sandbox Guidelines），明確了證券型代幣和衍生型代幣的監管分類以及對應監管框架。此舉也意味 RWA 項目在 DIFC 不再處於監管灰色地帶，為 RWA 代幣的發行以及交易提供了清晰合規基礎。

在《代幣化監管沙盒指南》中，DFSA 針對 RWA 項目推出了一套分階段的試點機制。第一階段中，項目方首先向 DFSA 提交意向書接受初步評估。項目通過初步評估後，將進入為期 6~12 個月的創新測試許可（Innovation Testing Licence，ITL）階段，在此階段進行測試運行的項目可享受部分資本金要求及審慎義務豁免，但仍需接受 DFSA 對信息披露、分佈式賬本安全和資產託管等方面的持續監控。而在測試期結束後，項目方須申請正式牌照或主動退出市場，否則將被 DFSA 嚴格清退。

總體來看，DFSA 對 RWA 的監管持 “積極開放、審慎合規” 的態度，既積極探索 RWA 創新，為 RWA 項目方提供能夠實際落地的試點機制。

▍3.2 迪拜除 DIFC 外的其他地區

迪拜酋長國除了 DIFC 特區的其他地區，RWA 監管由迪拜虛擬資產監管局（Virtual Assets Regulatory Authority，VARA）主導。VARA 於 2022 年 3 月成立，是迪拜負責監督各種虛擬資產發行、交易的官方機構，並與阿聯酋中央銀行等聯邦機關協作制定相關政策。

2025 年，VARA 發佈了名為《Virtual Asset Issuance Rulebook》監管規則，明確將資產錨定虛擬資產（Asset-Referenced Virtual Assets，ARVA）列為最高監管類別，其中就包括了 RWA。根據該監管規則，任何要發行 RWA 代幣的主體都必須獲得 VARA 頒發的虛擬資產發行許可，並在代幣發行前接受監管審批。具體而言，該監管規則詳細規定了資產發行人、託管方和交易平臺的責任與合規義務，並特別強調底層資產的價值評估、所有權驗證和持續信息披露要求。舉例而言，每次發行 RWA 代幣前，項目方都必須聘請獨立第三方審計團隊進行儲備資產驗證，並向 VARA 如實報告審計結果。

2025 年 5 月 19 日，VARA 又發佈了針對在該地區運營的 VASP 的更新規則手冊。在此次監管規則的更新中，VARA 明確了迪拜的受監管交易所和經紀商現已獲授權分銷和上市 RWA 代幣。這也意味著 VARA 新規正式准許了 RWA 代幣在迪拜的二級市場發行和上市交易，為 RWA 項目的落地掃清了大部分監管不確定性。

對 ARVA 發行人的額外合規義務的部分規定）

綜上，相比於 DFSA 而言，VARA 對於 RWA 的監管更加保守審慎，體現為對於 RWA 發行許可的嚴格限制和高要求。但 VARA 在保持審慎的同時，仍不斷推進完善 RWA 相關的規範，提高監管的透明度和穩定性。

▍3.3 沙特

與阿聯酋開放支持的立場不同，沙特目前對加密資產和 RWA 行業都持較為審慎的監管立場。相關研究報告指出，沙特至今尚未出臺專門的加密資產法令，也禁止金融機構直接參與加密貨幣交易。沙特目前主要依靠監管沙盒小規模試驗區塊鏈應用。2019 年，沙特財政部曾正式發文警告，強調比特幣等加密貨幣不受監管，禁止各銀行未經中央銀行批准提供任何加密貨幣服務。儘管近年來沙特央行開始對央行數字貨幣（CBDC）表現出興趣，但目前沙特對加密資產行業的監管仍非常嚴格和保守。

對於 RWA 領域而言，沙特監管體系中尚缺乏明確針對 RWA 的法規框架。因此，任何相關項目均需要通過金融監管局或資本市場管理局的沙盒審批才能繼續落地推進。且沙特的政策環境和監管風向主要受中央規劃的影響，這也意味著若政府監管態度突然收緊，RWA 項目還可能面臨中斷或無法落地的風險。

4. 中東 RWA 項目的發展現狀

▍4.1 Prypco Mint

Prypco Mint 是由迪拜土地局（Dubai Land Department, DLD）發起的房地產代幣化平臺，由迪拜土地局與房地產金融科技公司 Prypco 聯合開發。技術提供方是德國的 Ctrl Alt Solutions，其 XRPL 底層架構被用於記錄和清算資產所有權證書。該項目的監管和合作夥伴包括 VARA 以及阿聯酋中央銀行，迪拜未來基金會通過地產沙盒項目對其進行支持。

Prypco Mint 採用基於 XRP Ledger 的代幣化架構。每套鏈下房產都被拆分為可交易的數字代幣。投資者可以通過在 Prypco Mint 平臺購買這些代幣，從而間接持有對應的房地產權益。通過和迪拜土地局展開深度合作，該系統集成了數字登記和傳統登記。發行前，項目方已與 VARA 和土地登記系統深度對接，確保代幣對應的產權信息與迪拜鏈下的不動產登記保持同步。

Prypco Mint 平臺上的代幣發行、交易和分紅等操作均由智能合約自動處理，而所有合約和交易將記錄在 XRPL 上，從而確保數據的公開性和可追溯性。需要注意的是，投資者在認購對應的 RWA 時，需使用阿聯酋迪拉姆進行支付和結算，而非其他的加密貨幣或穩定幣。因此，該項目為了實現合規發行，仍使用了傳統金融以及銀行體系的支付清算渠道。根據 Prypco Mint 官網顯示，目前已經有多套中東鏈下不動產通過 Prypco Mint 實現了代幣化，並且能夠自由交易和流轉。

▍4.2 QCD Money Market Fund (QCDT)

QCDT 是由卡塔爾國家銀行和新加坡 FinTech 公司 DMZ Finance 聯合推出的代幣化貨幣市場基金項目。其中卡塔爾國家印章主導基金投資策略運營與資金募集，而 DMZ Finance 則主要提供區塊鏈技術支持和平臺架構解決方案。該項目在迪拜 DIFC 進行發行，並且已經得到了迪拜金融服務局（DFSA）的監管批准。

QCDT 將傳統貨幣市場基金份額進行鏈上數字化，其基金份額對應的權益通過區塊鏈代幣表示和流轉。因此，投資者購買 QCDT 代幣即可獲得與傳統基金持有人等同的收益權。同時，項目在合規設計上也非常謹慎。2025 年 7 月 8 日，DFSA 正式批准了 QCDT 的發行許可，使其成為 DIFC 內首批獲得監管許可的代幣化貨幣基金。因此，從代幣的發行到流通，QCDT 均嚴格遵守了 DIFC 規定的監管框架。該項目的白皮書也明確說明其所有資產配置和交易行為均在 DFSA 監管的基金架構下進行，還建立了嚴格的反洗錢和信息披露制度。

從以上兩個例子可以看出，不論是實物資產的 RWA 還是金融資產的 RWA，中東目前的 RWA 項目都已經開始正式落地並取得了實質性進展。不過目前這些正在落地或已經落地的 RWA 項目都主要集中在迪拜發行和運營，而沙特等其他中東國家由於保守的監管策略，其 RWA 發展現狀要明顯落後於對加密世界持開放態度的迪拜。

5. 中東等地與香港、美國等地橫向對比

▍美國

在全球現實世界資產代幣化（RWA）快速發展的背景下，美國監管路徑呈現出以傳統證券法為基礎的漸進式模式。不同於香港、迪拜等地以 “監管沙盒+產業激勵” 為主導的策略，美國傾向於通過現有法律框架延伸管轄權，輔以針對性的立法提案，以確保金融穩定與投資者保護。

2025 年 6 月 17 日，美國眾議院通過的 Genius Act（天才法案）核心內容包含：

• 明確穩定幣定義為 “支付穩定幣”，非證券、非商品。
• 規定 1:1 儲備要求，儲備資產必須為現金或等價流動性資產。
• 對大規模穩定幣發行商，要求審計與定期披露。
• 強化 AML（反洗錢）、KYC（身份識別）和 CFT（反恐融資）要求。
• 保障消費者在穩定幣發行商倒閉時的優先賠付權。

該法案旨在為支付型穩定幣建立清晰標準，間接為 RWA 提供穩定結算通道。

另外，Clarity Act（清晰法案）核心內容包含：

• 對數字資產與數字大宗商品分類明確，界定 SEC 與 CFTC 的監管分界。
• 引入成熟型區塊鏈標準，強調去中心化、開放性、互操作性和分佈式。
• 對 ICO/IDO 提供法律赦免（如每年 7500 萬美元赦免上限），降低初期合規成本。
• 對去中心化金融（DeFi）平臺提供部分豁免，僅需遵守反欺詐和反操縱規則。
• 明確保護個人自我保管數字資產的權利，防止非商業性自我存儲受監管幹預。

該提案直接影響 RWA 的法律定位，有助於確定代幣化資產是受 SEC 證券法約束，還是由 CFTC 監管為商品或衍生品。

再者，Anti-CBDC Surveillance State Act（反央行數字貨幣監控法案）核心內容包含：

• 禁止美聯儲直接或間接向個人發行零售型 CBDC。
• 防止央行數字貨幣被用於貨幣政策操作，以保護商業銀行和金融體系穩定。
• 維護個人金融隱私與財產權，避免潛在 “數字極權” 風險。

儘管該法案不直接針對 RWA，但其限制了美元官方數字化路徑，使私營部門穩定幣和代幣化資產成為跨境結算與創新應用的主要載體。

在監管機構方面，美國採用  多機構並行管理模式：SEC 傾向將代幣化資產納入證券法，CFTC 負責商品和衍生品，聯邦銀行監管機構與 FinCEN 則分別負責穩定幣合規和反洗錢。這種模式確保不同風險點被覆蓋，但也增加了合規成本和政策不確定性。

總體來說，美國 RWA 監管的核心邏輯是  風險控制與金融穩健優先。Genius Act 與 Clarity Act 分別為穩定幣與數字資產分類奠定基礎，但整體仍依賴證券法框架與多頭監管結構，尚未建立集中化或專項立法機制。與迪拜等地通過 “監管沙盒 + 定製化規則” 快速推動代幣化落地不同，美國強調市場成熟度、透明度與投資者保護，在長期穩定性方面具備優勢，但創新推進速度相對謹慎、合規成本較高。

▍香港

香港在 RWA 領域的監管採取了 “同類活動，同類風險，同類監管”原則，並形成了完善的跨部門監管體系。

對於證券型代幣（STO），香港證券及期貨事務監察委員會（SFC）早在 2019 年 3 月發佈聲明指出，絕大多數證券型代幣均符合《證券及期貨條例》下 “證券” 的定義，任何有關推銷或交易此類代幣的行為都需持有相應牌照。2023 年 11 月，香港證監會進一步發佈了《有關代幣化證監會認可投資產品的通函》以及《有關中介人從事代幣化證券相關活動的通函》，明確代幣化證券本質上是 “受規管傳統證券+區塊鏈技術外殼”的雙層結構，發行和交易仍然受現有證券法規約束。同時，平臺和中介機構的分銷、交易、管理這類資產必須同時滿足智能合約和託管等技術風險管理要求，並且保證產品的適當性。這意味著，任何在香港發行或交易的金融產品的 RWA 證券代幣，基本需要嚴格按照傳統基金或證券發行程序來執行盡調、準備法律文件以及披露信息。總而言之，SFC 一方面鼓勵券商和基金管理人參與代幣化創新，但另一方面也強調投資者保護和金融穩定是當前香港 RWA 監管的核心所在。

除此之外，香港金融監管局（HKMA）也於 2024 年 3 月啟動了 “Ensemble 沙盒項目”，為綠色債券、碳信用、房地產、供應鏈金融等多個行業的代幣化產品提供官方的測試平臺。其中，中國銀行、Hashkey Group、渣打銀行、摩根大通等傳統金融巨頭加入了 “Ensemble 沙盒項目”，成為了工作小組的成員之一。綜上所述，香港的 RWA 監管框架由金融監管局和證券監管局共同構建。證券型代幣的 RWA 產品由 SFC 進行負責監管，而 HKMA 則負責推進 “Ensemble 沙盒” 內的各個領域的 RWA 項目，二者相輔相成。

6. 寫在最後

從 “理論可行” 到 “實踐可持續”，RWA 已經走過最初的試驗期，進入了政策驅動與資本落地並舉的新階段。中東地區憑藉 “資金+資源+監管創新”的三重疊加，正迅速成為現實資產上鍊的全球策源地之一。與之對比，美國在穩健的監管邏輯中循證創新，香港與新加坡在跨境樞紐位置發揮自身優勢，這一切共同織成一張正在重塑全球金融的通證化地圖。

進入 2025 年下半年，我們將看到越來越多的 RWA 項目從 “機構願景” 邁向 “投資產品”，從 “鏈上實驗” 邁向 “市場合規”。誰能率先在監管合規與創新效率之間找到落點，誰就將在下一輪金融基礎設施的構建中贏得先機。

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