撰文：FinTax
四、新加坡加密監管基礎研究
（一）基本框架
新加坡近年來持續強化並完善加密資產的規範化監管，逐步形成了以《支付服務法》（Payment Services Act 2019, PSA）與《金融服務與市場法》（Financial Services and Markets Act 2022, FSMA）為核心的法律框架。前者確立了數字支付代幣服務（DPT services）的牌照管理、反洗錢與反恐融資（AML/CFT）要求及運營合規義務；後者則在更廣泛的金融服務範圍內補充了市場誠信、跨境合作與執法權等方面的規定。兩部法律相互銜接，為加密資產的發行、交易、託管、支付及相關服務提供了明確的法律依據和合規邊界。
在這一框架下，金融管理局（MAS）近年明顯收緊牌照發放與業務行為規範，並輔以嚴格執法。隨著今年 FSMA 的關鍵許可條款生效，MAS 要求所有在新加坡設立實體但僅服務境外客戶的加密企業須在限期內取得牌照，否則將面臨高額罰款與刑責；交易平臺 Tokenize Xchange 因牌照申請受阻宣佈退出新加坡市場，並將業務轉向馬來西亞和阿布扎比；與此同時，Binance 選擇保留本地團隊以持續推進牌照申請，而Bitget、Bybit 等則考慮將部分運營遷至監管相對寬鬆的地區。
（二）重點條文
PSA 是首部系統性納入數字支付代幣（Digital Payment Token, DPT）服務的綜合性法規，其設立初衷是應對金融科技（FinTech）與加密資產興起所帶來的支付和資金流動風險。
該法採用「按功能監管」的思路，即不論技術形式如何，只要涉及資金流動與支付職能，均納入監管範圍。在具體設計上，PSA 對支付服務進行分類，其中專門設立了「數字支付代幣服務」一類，覆蓋代幣與法幣的兌換、代幣與代幣的兌換、代幣託管、錢包服務、以及中介撮合等多種業務活動。該制度直接要求所有相關機構進入新加坡市場前必須申請牌照，常見牌照類型包括標準支付機構牌照與大型支付機構牌照，前者適用於業務規模較小的企業，後者則對資本金、風險管控和合規水平提出更高要求。為了防範系統性風險，PSA 還設立了嚴格的合規與業務監管要求，例如客戶身份識別（KYC）、反洗錢與反恐融資（AML/CFT）程序、客戶資金保障與隔離措施、禁止誤導宣傳及操縱市場的行為，以及向新加坡金融管理局（MAS）定期遞交業務和財務報告。近年來，隨著申請門檻不斷收緊，多數國際知名交易平臺（如 Binance、Bybit、Crypto.com 等）在牌照申請中遭遇嚴格審查，部分甚至退出新加坡市場，這一現象直接體現了 PSA「高門檻、強監管」的制度導向。
FSMA 則主要用於彌補 PSA 在跨境業務、市場誠信與執法層面的不足。
隨著新加坡逐漸成為區域加密中心，大量境外服務商通過線上方式向新加坡居民提供DPT服務，FSMA 應運而生，進一步擴大了監管觸角。其關鍵條款包括：一是跨境監管，明確即便企業在境外運營，但只要面向新加坡客戶提供相關服務，就必須遵守本地法規，否則將面臨刑事或民事處罰；二是市場誠信，賦予 MAS 更大權力打擊市場操縱、虛假陳述、內幕交易等行為，以維護市場公信力；三是反洗錢與反恐融資，要求境內外服務商均需符合國際標準，強化跨境信息披露與報告機制；四是執法權，賦予 MAS 直接實施罰款、禁止令、業務限制乃至刑事起訴的權力。這些條款直接改變了行業格局，一方面，一些未獲牌照的海外交易所因無法合法觸達新加坡客戶而被迫退出，另一方面，已取得牌照的機構則需承擔更高的資本與透明度要求，例如建立更健全的內部合規體系和風險控制框架。值得一提的是，FSMA 中的部分關鍵條款在發佈後採取了分階段實施的方式，截至 2025 年 6 月 30 日已全部生效。
（三）具體細則
1. 牌照
新加坡對數字支付代幣服務提供商（DPTSP）實行嚴格的牌照與許可管理制度，主要依據《支付服務法》（Payment Services Act 2019, PSA）及其修訂，以及《金融服務與市場法》（Financial Services and Markets Act 2022, FSMA）中 Part 9 的相關規定。
PSA 下的 DPT 牌照制度
根據 PSA，第六類「數字支付代幣服務」被正式納入監管範圍，該類別涵蓋數字支付代幣與法幣之間的兌換、代幣之間的兌換、代幣託管、錢包服務、中介撮合等業務。提供上述服務的機構必須申請以下兩類牌照之一：
標準支付機構牌照（Standard Payment Institution, SPI）：適用於中小規模的 DPTSP。申請條件包括：註冊為新加坡企業，擁有本地營業場所與可供監管查詢的記錄，至少一名管理層為新加坡公民、永久居民或持有就業準證；最低註冊資本為 SGD 100,000，並須具備與業務規模相稱的風險管理能力。
重大支付機構牌照（Major Payment Institution, MPI）：適用於交易量較高或涉及多項支付服務的企業。該牌照要求更高，通常包括更大規模的資本準備、客戶資金隔離、安全保障機制等。
MAS 於 2023 年進一步強化申請要求，所有申請新牌照或變更牌照以增加 DPT 服務的企業，必須提交由專業法律事務所出具的法律意見書，內容需明確業務模式、相關服務是否受 PSA 管轄；同時，還須附帶由獨立外部審計機構完成的合規評估報告，涵蓋業務合規與 AML/CFT 機制等。
FSMA 下的 DTSP 擴展監管
FSMA 的 Part 9 引入了數字代幣服務提供商（DTSP）牌照制度，旨在彌補 PSA 在跨境業務監管上的空白。自 2025 年 6 月 30 日起，任何新加坡註冊公司或在新加坡設有實質運營場所，並向境外客戶提供數字代幣服務的機構，都需申請 DTSP 牌照。
MAS 表示，這類 DTSP 模式的洗錢風險高、監管難度大，因此幾乎不會批准此類牌照，實際起到了封堵監管套利灰色空間的作用。即便在極少數情況下發出牌照，也必須嚴格符合包括 AML/CFT 檢查、跨境信息共享、技術與業務合規等一系列標準。
不論是 PSA 還是 FSMA 下的許可制度，兩者旨在通過高門檻牌照、嚴格合規要求、防止監管套利，確保數字支付代幣服務在新加坡在高標準監管中運營。這些措施有助於維護金融穩定與市場誠信，也明確了合法經營者的准入邊界。
2. 穩定幣
新加坡在全球率先推出了專門的穩定幣監管框架，並於 2023 年 8 月由 MAS 發佈《穩定幣監管框架》（Regulatory Framework for Stablecoins），在 2024 年 10 月以修訂《支付服務法》（PSA）和配套子法的形式落地生效。這一框架主要針對「合格穩定幣」（Single-Currency Stablecoins, SCS），旨在保障用戶資金安全、提升透明度，並增強市場信心。
根據 MAS 的規定，只有滿足以下條件的穩定幣，才能被認定為「合格穩定幣」（MAS-regulated Stablecoins）：
錨定對象：必須完全錨定並以 1:1 兌換新加坡元（SGD）或屬於 G 10 貨幣 的法定貨幣；
發行機構：僅限在新加坡註冊成立並受監管的發行人；
發行規模：流通規模需達到/超過 500 萬新元，才會納入強制監管範圍；
支付屬性：需主要作為支付工具使用，而非投機性投資代幣。
為了確保穩定幣兌付能力，監管要求合格穩定幣必須有足額的高質量儲備資產：
100%儲備支持：發行總額必須完全由低風險、高流動性的資產（如現金、國庫券）支持；
託管要求：儲備資產需存放於受監管的金融機構（銀行或託管人），並與發行方自有資金隔離；
定期審計：發行人需每月公開儲備報告，並由獨立審計機構進行年度審計，確保足額與透明。
穩定幣發行人必須履行一系列信息披露與風險管理義務：
白皮書披露：需發佈詳細白皮書，說明治理機制、儲備安排、清算與兌付規則；
風險提示：明確告知用戶穩定幣並非無風險，存在市場流動性與技術風險；
贖回義務：必須承諾在合理時間（通常為 5 個工作日 內）按 1:1 兌現；
禁止混合發行：同一機構不得同時發行受監管和未受監管的穩定幣，以防混淆投資者。
MAS 推動穩定幣監管的目標在於為市場建立一個「可信賴的穩定幣類別」。合格穩定幣將在支付體系和金融應用中享有更高認可度，MAS 也計劃允許這些穩定幣與傳統電子支付系統互操作。與此相對，未滿足條件的穩定幣（例如錨定非 G 10 貨幣的代幣）不得宣傳為 MAS 監管下的穩定幣，且可能受到更嚴格的廣告與使用限制。
3. 合規與報告
在新加坡，加密資產服務商（DPTSP）不僅要取得牌照，還必須遵守嚴格的合規與報告義務。這些要求主要源自《支付服務法》（PSA）、《金融服務與市場法》（FSMA）及 MAS 的相關指引，重點體現在 KYC/AML 流程、交易記錄保存、可疑交易申報三個方面。
DPT 服務商被要求實施完善的客戶盡職調查（CDD）與持續監控措施：
身份驗證（KYC）：在客戶開戶或進行大額交易前，必須驗證客戶身份，收集姓名、地址、身份證件等信息（PSA §23, FSMA §36）；
風險分級管理：服務商需根據客戶風險水平（高風險客戶如跨境資金流動者、政治公眾人物 PEPs），採取差異化的盡職調查措施；
持續監控：對客戶的交易模式進行持續監控，若發現異常交易模式，必須加強調查並保留記錄。
所有與 DPT 相關的交易與客戶資料，服務商都必須保存完整的記錄，以便未來監管審查或執法：
保存年限：至少保存 5 年（PSA §47）；
記錄範圍：包括交易日期、金額、交易對手身份、支付工具、資金來源與用途說明；
電子存檔要求：允許使用電子化系統保存，但必須保證數據的真實性、完整性與可追溯性。
根據新加坡《販毒所得（沒收）法》（CDSA）和《恐怖主義（抑制融資）法》（TFA），所有 DPT 服務商都負有可疑交易申報義務：
觸發條件：若服務商知曉或懷疑某筆交易涉及洗錢、恐怖融資或其他非法活動，必須在 15 個工作日 內向新加坡金融情報署（STRO, Suspicious Transaction Reporting Office）提交可疑交易報告；
刑責追究：若未按規定申報，機構與責任人均可能承擔刑事責任（CDSA §39, TFA §8）；
國際合作：MAS 與海外監管機構共享部分 STR 數據，用於跨境執法合作。
通過合規與報告機制，新加坡確保了 DPT 市場的透明性與可追溯性。KYC/AML 流程可以防止匿名交易掩蓋非法資金流動；交易記錄保存為後續審計和監管調查提供了證據；而可疑交易申報則為打擊跨境洗錢與恐怖融資提供了早期預警機制。這三者結合，使新加坡在全球範圍內建立了較為嚴格的加密資產合規基線。
4.投資者保護
在新加坡，金融監管機構不僅關注金融穩定和合規義務，還高度重視加密資產相關的投資者保護。核心要求體現在廣告宣傳限制、風險提示義務、禁止誤導性陳述三個方面。這些主要來自《金融服務與市場法》（FSMA 2022）、《支付服務法》（PSA 2019）以及 MAS 發佈的專門指引（特別是 MAS 2022 年《數字支付代幣服務商廣告指引》）。
MAS 明確要求，DPT 服務商不得通過誇大收益或不當渠道向零售公眾推銷其服務：
限制渠道：禁止在公共場所（如地鐵、巴士站、商場）或與公眾高度接觸的活動中推廣 DPT 服務；
宣傳媒介：不得使用禮品、抽獎、空投等方式吸引公眾參與；
允許渠道：僅可通過自家官方網站、移動應用或官方社交媒體頁面進行信息披露。
所有 DPT 服務商必須在客戶界面顯著位置展示風險提示，確保投資者瞭解數字資產的高風險特性：
提示內容：必須聲明「加密貨幣並不適合所有投資者，其價值可能大幅波動並可能導致全額損失」；
呈現方式：提示語須清晰、易見，不得隱藏在冗長文件或小字體條款中；
零售投資者特別保護：對於首次交易的客戶，服務商必須進行風險評估（suitability assessment），確認其風險承受能力。
DPT 服務商必須遵循真實、完整和不誤導的陳述原則：
禁止行為：不得使用「保證回報」「零風險」「保本」等誤導性措辭；
信息披露：涉及產品條款、費用、託管安排、清算機制等，必須提供完整、準確和易於理解的說明；
違規後果：若提供誤導性陳述，MAS 有權吊銷牌照、處以高額罰款，嚴重者甚至追究刑責。
新加坡投資者保護機制的核心邏輯在於抑制不當推廣+強化風險認知+確保真實披露。MAS 在 2022 年專門強調，不允許將加密資產作為「投機致富捷徑」進行宣傳，而應引導市場參與者理性認知風險。這一系列措施使得新加坡在全球範圍內成為最早對加密資產廣告與風險提示進行強力規範的司法轄區之一，有效降低了零售投資者因信息不對稱和市場炒作而蒙受重大損失的風險。
整體而言，新加坡的監管取向始終體現出合規優先的邏輯。監管層建立起明確的法律框架，並輔以細則化的執行標準，將加密資產業務系統性地納入既有金融治理體系。國際媒體與業界普遍認為，這一制度安排有效提升了市場透明度，鞏固了新加坡作為全球金融中心的合規聲譽。但與此同時，高門檻的合規要求也在客觀上促使部分企業外遷至監管更為寬鬆的司法轄區，如香港或迪拜。由此，新加坡在全球加密治理格局中逐漸形成嚴格監管的標杆形象：短期內可能抑制市場擴張與創新活力，但長期則有助於塑造一個穩定、安全且具持續性的市場環境。總而言之，本部分已對相關法規與監管實踐進行了系統歸納，重點脈絡已清晰呈現，更加細緻的條款層面請參閱 PSA 與 FSMA 的原文。
五、結語
總體而言，新加坡在加密資產治理中已經形成了較為完善的稅務與監管雙重框架。
在稅務方面，政府始終堅持將加密貨幣視為非法定貨幣，因此日常使用主要適用所得稅和商品與服務稅（GST）規則：無論是通過交易獲利、以代幣支付商品與服務，還是發行與交換數字代幣，都有明確的應稅與免稅邊界。由於新加坡並無資本利得稅，單純因持有加密資產升值而出售通常不納稅，這使其在稅務上保持相對簡潔。
在監管方面，新加坡堅持合規優先的思路，通過《支付服務法》（PSA 2019）和《金融服務與市場法》（FSMA 2022）為核心的法律體系，確立了牌照制度、穩定幣管理、合規與報告、投資者保護等細化規則。新加坡金融管理局（MAS）以嚴格的執法和持續的指引，確保市場在高透明度和高門檻條件下運作。儘管部分企業因成本與限制選擇轉向香港或迪拜等相對寬鬆的司法區，但新加坡以高標準監管典範形象贏得了全球認可，為市場長期可持續發展提供製度保障。
放眼全球，新加坡的路徑凸顯出稅務清晰、監管嚴格的組合模式：相比美國監管碎片化、歐盟仍在逐步推進《加密資產市場條例》（MiCA），以及英國在穩定幣監管上的滯後，新加坡已經建立起更為完整的制度框架。這種高門檻在短期內可能抑制業務擴張，但從長期來看，它通過透明與穩定的制度環境，為加密資產納入傳統金融體系提供了可複製的經驗。
