觀察：從攜程試水穩定幣支付，看中國出海企業的刑事風險隔離與合規框架構建-下篇

本文上篇從攜程海外版試水穩定幣支付這一具體案例切入，深入剖析了中國企業出海時最根本的刑事風險防控思路。

作者：邵詩巍律師

2025 年 12 月 25 日，據媒體報道，攜程集團旗下的海外平臺 Trip.com 已面向全球用戶開通穩定幣支付功能，支持使用 USDT 和 USDC 預訂酒店與機票。此舉使其在數字支付創新領域，意外地走在了眾多中國互聯網巨頭的前列——此前，螞蟻集團與京東均已 “暫停” 在香港推進其穩定幣計劃。

攜程的這次嘗試，我們不能僅看作一次簡單的支付方式升級，而是在全球數字資產監管尚處模糊地帶的背景下，一次極具代表性的戰略選擇。其不僅為自身業務探索了可能的前行路徑，也為整個行業提供了重要的觀察樣本與參考座標。

本文上篇從攜程海外版試水穩定幣支付這一具體案例切入，深入剖析了中國企業出海時最根本的刑事風險防控思路。我們提到，僅將公司主體設在境外的 “架構隔離” 是重大誤區，並系統闡述了實現 “實質性合規” 的三大基石：業務出海、人員出海以及資金出海。旨在構建一個從根源上隔離國內法律風險的認知框架。

出海企業構建實質性合規框架的三大核心要點

4、資金出海

“資金出海” 在此語境下，主要指業務利潤是否以及如何回流至境內。這一環節的風險差異巨大，往往成為判斷業務是否真正實現 “風險隔離” 的關鍵。

若境外業務產生的利潤不進行回流，而是留存在海外主體，用於當地的再投資或向境外股東進行分配，則風險相對可控。這種做法在實質上切斷了境外敏感業務與境內主體之間的資金臍帶。境外子公司作為獨立的利潤中心自負盈虧，向監管傳遞出一個清晰的信號：

這是一個純粹的海外業務，其成敗與風險都由海外主體自行承擔，不會通過資金流動直接影響國內的金融體系和經濟秩序。因此，被依據 “屬人管轄” 或 “屬地管轄” 原則進行追責的迫切性和理由都大大降低。

反之，如果境外業務利潤通過各類渠道（包括虛擬貨幣兌換、虛假貿易、地下錢莊等方式）回流至境內，則性質完全不同。這不僅為監管提供了明確的資金調查線索，更重要的是，它構成了境內相關人員或實體從境外 “灰色業務” 中直接獲利的實質證據。

例如邵律師所辦理的很多涉案平臺，雖然業務在海外開展，但仍被國內司法機關立案偵查的原因之一，就是這些平臺在海外獲取的相關收益，要麼以虛擬貨幣的方式或者其他方式，回流到了國內。利潤一旦回流，就為國內執法部門的穿透式監管提供了依據。

借力打力：攜程的海外合規路徑與市場選擇策略

在構建了國內法律風險隔離的基礎框架後，出海企業面臨的下一個關鍵挑戰是：如何在目標市場實現本地合規運營。攜程採取了 “牌照合作、場景切入” 的策略，即藉助持牌合作伙伴解決最複雜的金融合規問題，自身則專注於擅長的旅遊場景運營與用戶服務。

攜程海外版（Trip.com）近期上線的穩定幣支付功能，並非由其自身直接處理加密資產的收付。該服務完全由其合作方——新加坡持牌的加密支付機構 Triple-A——提供技術支持與合規通道。

這意味著，攜程自身並不需要直接申請各國複雜的加密貨幣支付牌照，而是將專業的技術與合規責任 “外包” 給了已經獲得新加坡金融管理局（MAS）等權威機構許可的合作伙伴。這種做法極大地降低了自身進入新市場的合規門檻與時間成本。

一個具體的例證是其在越南市場的落地。為何用戶在越南能夠通過 Trip.com 使用穩定幣支付酒店和機票？雖然攜程或 Triple-A 未公開具體細節，但這極有可能是利用了越南本地靈活的監管試點框架。

近年來，越南對加密貨幣的態度發生了顯著轉變，正從過去的全面禁止轉向構建合法化的監管實驗。

特別是 2025 年，越南政府啟動了為期五年的加密資產市場試點工作 [i]，旨在建立受控的 “監管沙盒” 環境。此前，峴港等地已討論過針對國際遊客的穩定幣支付試點 [ii]。可以推測，Triple-A 作為持牌服務商，很可能基於其新加坡主牌照，與越南當地的監管沙盒或特定豁免框架進行了對接，從而使其支付服務能夠合法覆蓋越南的旅遊消費場景。

這種市場選擇與越南本身極高的加密資產普及度密不可分。數據顯示，越南加密貨幣市場總價值已突破 2200 億美元，擁有龐大的用戶基礎。Chainalysis 報告亦指出，越南在全球加密貨幣接受度指數中常年位列前茅。選擇這樣一個監管態度轉向明確、且擁有巨大現實需求的市場作為切入點，不僅降低了市場教育成本，也讓基於 “監管沙盒” 的合作模式更具可行性。

綜上所述，攜程的路徑為出海企業提供了清晰的啟示：在開拓穩定幣支付等前沿業務時，與其在陌生法域單打獨鬥地申請高門檻牌照，不如優先與已在主流金融中心（如新加坡）獲得嚴格牌照的合規服務商合作，並精準選擇那些正在進行監管創新、市場潛力巨大的國家和地區作為試驗田。這本質上是一種 “借力打力” 的策略，通過專業分工，在控制風險的前提下高效捕捉市場機遇。

啟示與建議：在動態平衡中構建可持續的出海框架

需要明確的是，攜程海外版試水穩定幣支付，本質是在全球監管尚未定型的背景下，於業務創新與合規紅線之間尋求的一種動態平衡。本文以此為例進行探討，意在為出海企業提供一種風險防控的思路參考，而非對其業務模式做出 “完全合規” 的定性判斷。

在跨國業務中，風險從來都不是 “有” 或 “無” 的絕對命題，更多是在不同時期、不同政策環境下 “高” 或 “低” 的相對評估。基於前述分析，我們為尋求類似出海的支付企業或科技公司提出以下框架性建議：

第一，架構與風險隔離。

企業應通過設立完全獨立的海外法律實體來運營創新業務，以此與境內主體之間構築起清晰的法人、財務及運營 “防火牆”。此舉的核心在於，從法律形式上預先劃定風險責任的邊界，確保境外業務可能引發的潛在糾紛或監管調查，不會直接穿透並衝擊境內核心主體，從而實現真正有效的風險隔離。

第二，審慎的合規策略。

在切入新市場時，應優先考慮與當地已獲完備資質的持牌機構建立合作，自身則以 “技術服務商” 或 “場景提供方” 的身份參與。這實質上是一種 “借船出海” 的智慧策略，能夠幫助企業規避在初期直接申請高門檻金融牌照所面臨的巨大成本、漫長週期與政策不確定性，從而利用合作伙伴的既有資質快速、穩健地進入市場。

第三，差異化的 KYC/AML 設計。

在滿足反洗錢與客戶身份識別的全球監管底線上，企業應採取靈活務實的策略。關鍵在於根據交易的實際風險等級實施差異化流程：對於低風險、小額高頻的交易場景（例如酒店預訂），可採用兼顧用戶體驗的簡化驗證流程；而對於高風險、大額或性質特殊的業務（例如機票購買、跨境轉賬），則需遵循行業強監管要求。此舉旨在守住合規核心要求的同時，在用戶體驗與合規之間尋求最優平衡。

第四，精準的市場選擇。

出海的第一步，即市場選擇，本身是一項關鍵的風險決策。企業應優先選擇那些 “監管友好” 且存在真實需求的地區作為切入點，例如已推出監管沙盒或試點項目、法幣波動較大、傳統支付服務滲透不足的東南亞或拉美市場。這不僅能有效降低因政策突變帶來的不確定性，更能確保業務擁有堅實的用戶基礎與應用場景，從而提高試點成功的概率，併為未來的規模拓展積累寶貴的本地合規經驗。

第五，深度整合的業務邏輯。

必須堅持場景驅動，而非支付工具驅動。成功的創新支付不應是孤立的金融功能，而應深度嵌入企業現有且成熟的業務鏈條之中（例如電商平臺、旅行預訂或數字服務）。其目的在於直接解決用戶的具體痛點，如便捷的跨境支付或資產保值需求，從而構建 “服務+支付” 的完整價值閉環。如此，支付才能從單純的交易通道，演進為增強用戶粘性、提升業務壁壘的核心組成部分，避免淪為一次脫離業務根基的孤立冒險。

總結而言，企業出海的合規實踐，其目標並非構築一個毫無風險的絕對安全區，而是在認清風險必然存在的前提下，通過構建嚴謹的法律架構、選擇可靠的本地合作伙伴、並持續加深對目標市場與監管環境的理解，系統性地識別、評估並管理各類風險。最終，在動態變化的全球市場中，將風險控制在可承受的範圍內，從而支撐業務抓住機遇，實現穩健與可持續的長期發展。

[i] 亞洲的 RWA 窗口：越南的政策閘門與香港的標準化賽跑 | PANews  https://www.panewslab.com/zh/articles/7vborc8go5t5

[ii] 越南啟動加密資產市場試點工作 | Nhan Dan Online  https://cn.nhandan.vn/article-post142446.html

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