Fuse 的“不採取行動的救濟”：誠實而又古怪

此外，DoubleZero 是集中式的，並且誤導了美國證券交易委員會：第 3 部分（共 N 部分）

Fuse Energy 獲得的美國證券交易委員會不採取行動豁免令引人注目，並且與DoubleZero 事件有顯著不同。主要原因有二。

首先， Fuse公司請求豁免的信函大致描述了Fuse系統的實際運作情況。其中有一些需要注意的地方，我們將在下文討論。但總的來說，這與DoubleZero公司的信函截然不同，後者顯然沒有如實描述DoubleZero系統的真實情況。

第二個原因非常巧妙，出乎我們的意料：Fuse 不僅聲稱他們的代幣不具備投資功能，而且還煞費苦心地破壞了該代幣的投資效用。購買他們的代幣 $ENERGY 當然可以讓你對 $ENERGY 的價格進行投機，這一點他們也無能為力。但這並不能讓你降低未來使用 Fuse 系統的風險，也無法讓你從該系統中獲得任何收益。DoubleZero 的核心是代幣質押機制，而 Fuse 並沒有類似的機制。

關於第一點，需要注意的是，Fuse 尚未完成，也並非完全開源。他們甚至沒有聲稱它會開源。因此，我們只能相信文檔和對該系統可能運作方式的推斷。如果他們撒謊，那就是赤裸裸的欺詐，所以不採取行動的救濟措施對他們來說只是最輕微的問題。我們沒有理由相信他們在撒謊。我們也沒有理由相信該系統已經足夠完善，以至於存在可以用來歪曲事實的現有技術。

對即將開發的項目進行推測性陳述是可以的。而且，我們並沒有看過非開源代碼就妄加評論。事實上，我們根本沒看過。本文和我們之前討論 DoubleZero 時一樣，都基於 Fuse 的說法。在這兩種情況下，我們都只考慮了他們提出的不採取行動豁免請求和已公開的代碼。

保險絲的作用

接下來我們詳細瞭解一下Fuse。Fuse是一家能源供應商，為用戶提供電力。Fuse代幣用於購買Fuse系統的折扣券，這些折扣券必須儘快使用。代幣的分配比例取決於用戶對網絡的貢獻。此外，還有一些團隊和投資者代幣，並設有解鎖計劃。這些代幣構成了系統的重要組成部分，但它們並不賦予用戶任何未來使用系統或獲得折扣的權利，除非以當時的現行價格購買。代幣兌換折扣和服務時，其價值以兌換時的美元價格為準。

這和航空里程不一樣，航空里程你知道需要花費10萬里程才能兌換未來一年或更長時間內特定艙位的航班。而且你可以以固定價格買賣里程，有效期也相當長。Fuse代幣是浮動價格的，你可以用它們來購買網絡服務，價格根據當時的美元匯率而定。你也可以用BTC、股票、美元或其他任何貨幣進行同樣的交易。代幣的價格會隨著市場波動，你可以用它們來兌換服務，價格是浮動的。

Fuse 代幣並不能降低您未來能源購買的風險。風險不會降低，因為您使用代幣購買的商品價格仍然以美元計價。文檔明確指出 $ENERGY 代幣是支付手段，但是：

[t]代幣兌換 Fuse 商品和服務的價值將基於兌換時代幣在第三方非關聯數字資產市場上的平均市場價格。

因此，這些代幣非常適合投機——它們的美元價值很可能會上漲，這樣你就可以享受更多以美元計價的折扣——但任何東西都適合投機。

這些代幣的作用

這不像是在商店買一張5美元的優惠券——它更像是在商店買一張折扣券，折扣金額未知，你可以隨時根據當天的優惠情況使用。你會簽署一份合同，賦予你在未來某個固定時間以當時的市場價格購買黃金的選擇權嗎？如果是在未來無限期的任何時間呢？這樣的合同並不危險，但也沒什麼實際用處。你已經有權以當時的市場價格購買任何在市場上出售的商品，因為“市場價”本身就意味著價格。就像$ENERGY一樣，這些在形式上是合同，但它們幾乎無法提供任何有效的風險轉移。從這個意義上講，購買這些代幣看起來並不像一筆金融交易。

不多，但或許有點關係。這些代幣看起來並不像商品，因為它們本身並沒有直接的用途。如果你擁有一堆木材，從某種意義上說，這可以降低未來建造房屋的風險。而對於 Fuse 來說，代幣的價值完全取決於公司能否持續運營。這一點與其他類型的優惠券類似（例如，如果公司倒閉，代幣價值將歸零），但與實物商品無關。

它有點像股權投資。但話說回來，你可以囤積能源公司股票，計劃在電費到期時賣掉來支付……但這其實並不比直接從未來的工資或銀行存款中支付電費風險更低，或者，更何況，你還可以計劃發行自己的代幣並出售來支付電費。

購物優惠券不是證券。航空里程不是證券。收藏品也不是證券。Fuse 似乎刻意避免成為一種投資。它和 DoubleZero 完全不同。Fuse 承認自己是該系統的中央運營商，並承認如果代幣失效，它們將一文不值。這倒也說得通。Fuse 通過程序自動發放代幣，但對這些代幣的收益率或美元價值卻沒有任何程序控制。這看起來就像一家連鎖酒店在你幾次昂貴的長住之後，給你一張免費週末的代金券。

Fuse公司作為中央協調機構，是這一體系的必要組成部分。在上述例子中，連鎖酒店也是必要的中央運營商。但如果我們回顧DoubleZero案，就會發現截然不同的情況。DoubleZero錯誤地陳述了是否存在中央控制方。他們聲稱不存在中央控制，而事實顯然如此。之後，在做出這一虛假聲明後，DoubleZero援引了美國證券交易委員會訴Koscot Interplanetary公司案（SEC v. Koscot Interplanetary, Inc. 497 F.2d 473 (5th Cir. 1974)）的判例，並以此為由進行辯護：

基金會和任何其他人都無法對該網絡擁有足夠的自主控制權，也沒有以其他方式進行任何可以合理地稱為該網絡“成功的關鍵決定因素”的個人努力。

如果我們接受DoubleZero的（錯誤的！）前提，那麼根據Koscot案的判例，DoubleZero很可能就沒事了。順便一提，僅憑這一點就足以使不採取行動的救濟措施失去意義，因為DoubleZero的救濟措施取決於一些並不適用於DoubleZero的事實。

Fuse的做法截然不同。Fuse承認系統中存在一個至關重要的核心組件。因此，他們的論點根本沒有涉及Koscot。Fuse只是強調他們的代幣純粹是實用型的，不能作為投資工具。資產不能作為投資並不必然意味著它就不能是證券。但這種論點值得考慮。

在股票型共同基金的宣傳單上貼上“這不是投資”的標籤可能行不通。但Fuse竭力讓他們的代幣無法作為投資品使用，所以，這裡並不存在任何欺詐或誤導行為。

Fuse究竟實現了什麼目標？

我們當然認同，採取充分措施確保您的代幣不屬於證券是可能的。Fuse 在這方面做得相當出色。據我們所知，沒有人聲稱所有由中心化發行機構發行的代幣都必然是證券，而這確實是我們見過的比較好的做法之一。$ENERGY 指的是 Fuse Energy 運營商想要與代幣持有者分享的任何利潤份額，而利潤的定義則由運營商自行決定。這更像是買者自負，而不是“未註冊證券”。

Fuse 和 DoubleZero 的情況截然不同。DoubleZero 的核心是DoubleZero 代幣的收益質押計劃。如果協議本身就是圍繞著如何利用 2Z 代幣賺取收益而構建的，那麼他們就無法辯稱 2Z 作為投資產品毫無用處。而 Fuse 則坦誠地承認其中心化控制，並著重強調“不適合作為投資產品”。這種做法是否足夠尚待法律考量，但 Fuse 和 DoubleZero 之間確實存在著巨大的差異。

我們同意Fuse的觀點，並非僅僅因為有人在某個地方購買了某樣東西，並期望它的價格上漲，它就變成了證券。如果一個產品明確且誠實地表明它不適用於投資——例如，這意味著代幣不能圍繞收益型質押機制運作——那麼，被誤導的“投資者”的期望不應該給發行方帶來問題。 告訴我愚蠢和違法之間的區別，否則我就把我老婆的兄弟抓起來。只要你不撒謊，把東西賣給傻瓜，呃，被誤導的web3“投資者”，就不是犯罪。

Fuse在市場營銷方面投入了相當多的資源：

收到美國證券交易委員會（SEC）的無異議函，對Fuse以及整個加密貨幣行業而言都是一個難得的里程碑。這凸顯了SEC持續致力於與各團隊合作，並支持整個行業合規發展……致@SECGov和我們的法律顧問@lathamwatkins：衷心感謝你們在過去幾個月裡持續而深入的參與。這是一項了不起的成就。

這無疑是推廣活動。但是，它看起來與 DoubleZero 的推廣活動有所不同。在那條評論中，Fuse 聲稱對項目大有裨益的那封信實際上就是關於項目的。播客評論也與之前公開描述的系統一致。坦白地說，推廣非證券產品有一個專門的名稱：廣告。普通的廣告。

這也意味著，對Fuse來說有利的是，他們並沒有讓Peirce專員陷入像DoubleZero那樣尷尬的境地。這條評論對項目的影響，不像她之前對DoubleZero信件的支持那樣危險：

ICYMI：美國證券交易委員會工作人員最近針對另一個 DePIN 項目發佈了一封合情合理的無異議函，該項目與分散能源供應和優化能源利用有關。

為什麼？因為這封信函適用於該項目。如果Fuse公司擅自更改內容，導致信函不再適用……那就糟了。Fuse公司現在陷入了進退兩難的境地，因為它必須構建符合信函條款的系統。為什麼？因為他們不僅需要遵守信函才能獲得不採取行動的豁免，而且如果不遵守，就會被美國證券交易委員會（SEC）視為惡意行為者。另一方面，DoubleZero公司則通過歪曲自身系統並接受基於虛假前提的背書，將SEC逼入了困境。

元

正確的做法是，你向監管機構承諾你會做X，然後就去做X。這樣一來，建築商就應該被限制在監管豁免條款的框架內。反其道而行之，試圖把監管機構逼入絕境，實際上是在挑釁他們承認自己被利用並追究你的責任……這種做法風險更高。當然，我們也承認，這種做法的回報也更高，因為這樣一來，除了你自身風險承受能力之外，你實際建造的東西將不再受任何限制。

有趣的是，Fuse 聲稱該代幣本身只是一個隨機的投機工具，附帶一些用於支付賬單的實用功能。我們同意Chuck-e-Cheese 的門票並非證券。鑑於該代幣缺乏經濟實用性，團隊和投資者能否輕鬆出售他們持有的大量代幣還有待觀察。但是……投機性的東西往往會上漲，有時甚至會漲得很高，並且會在高位停留一段時間。祝他們好運。我們期待著觀察最終結果。

Fuse 的《無所作為的救濟：誠實而又古怪》最初發表在 Medium 上的ChainArgos上，人們通過突出顯示和回應這個故事繼續進行討論。