這次真的有點不一樣——詳解八部門《關於進一步防範和處置虛擬貨幣等相關風險的通知》

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2026年2月6日，原本以為是年前很平常的一天，上午，比特幣大幅下探，最低點接近60000美金大關，晚上，中國人民銀行、國家發展改革委、工業和信息化部、公安部、市場監管總局、金融監管總局、中國證監會、國家外匯局等八部門聯合印發了《關於進一步防範和處置虛擬貨幣等相關風險的通知》（銀髮〔2026〕42號，以下簡稱“2.6通知”），“2.6”註定會計入虛擬貨幣史冊，也讓人似乎找到了本次暴跌的原因。

1. 與以往94公告、924通知等監管文件不同的是，此次2.6通知在最後部分增加了一項內容：本通知自發布之日起施行。中國人民銀行等十部門《關於進一步防範和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》（銀髮〔2021〕237號）同時廢止。廢止以前的監管文件，這在虛擬幣監管歷史上還是首次。

去年年底的金融街論壇上，央行行長潘功勝點名了穩定幣和rwa，同時還強調，自2017年以來的監管政策仍然有效，而今，八部門聯合發文，廢止了924通知，那麼更早的監管文件94公告自然也是應當廢止的。

從題目上來看，924通知是《關於進一步防範和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》，突出的是交易炒作風險，而2.6通知簡單概括為“虛擬貨幣等相關風險”，涵蓋面明顯更廣。

2. 再看發文單位，比起924十部門通知，本次2.6通知少了最高人民檢察院和最高人民法院，這其實是大大超出了筆者的預料。自2024年以來，兩高陸續下場，以調研涉案虛擬貨幣處置為抓手，開展了大量的工作，而在筆者看來，關於涉案虛擬貨幣處置的法律政策也是有望最早出臺的涉幣法律法規。而在中央政法委工作會議上明確提出，要對虛擬貨幣做前瞻性調研和立法，此番兩高缺席更顯意外。

但是，2.6通知也明確，“經與中央網信辦、最高人民法院、最高人民檢察院達成一致，並經國務院同意”，這種表述在以前的虛擬貨幣監管文件當中沒有出現過，具體的原因和用意暫時無法解讀分析。我的理解是：相關內容原則上同意，具體表述方式可能還沒想好。

3. 相較於以往的表述，2.6通知最大的突破在於，首次明確“掛鉤法定貨幣的穩定幣在流通使用中變相履行了法定貨幣的部分功能。未經相關部門依法依規同意，境內外任何單位和個人不得在境外發行掛鉤人民幣的穩定幣。”

這句話的後半句其實不難理解，字面意思說的很清楚，最關鍵的是前半句話，“變相履行了法定貨幣的部分功能”，作為一名刑事辯護律師，筆者最擔心的是，在司法實踐當中，會不會以此為依據，認為法幣和穩定幣之間的兌換屬於“變相買賣外匯”？要知道的是，變相買賣外匯構成非法經營罪，而非法經營罪可以並處違法所得一到五倍罰金，且違法所得上繳國庫，此條劍指otc，關鍵看具體落實過程中會不會走樣、跑偏、加碼，如果用力過猛，整個otc產業風險激增，眾所周知，OTC又是虛擬貨幣領域必不可少的產業。

4. 關於rwa，一言以蔽之，在境內，一律不許幹，境內主體，一律不許幹，境外的公司和個人也不能面向境內幹，也不能為境內主體提供服務。

但是，能不能面向境外幹，留了一個口子。證監會發布了《關於境內資產境外發行資產支持證券代幣的監管指引》，稍後再做解讀。

5. 相比較以往的監管文件，2.6通知用了更大的篇幅，去規範健全工作機制、強化風險監測、防範與處置。

一是，8+3，中央管地方。八部門連同中央網信辦、最高檢、最高法，統籌指導各地區開展虛擬貨幣相關非法金融活動風險防範和處置工作。

二是，強化屬地落實，形成央地協同、條塊結合的工作格局，積極預防、妥善處理，維護經濟金融秩序和社會穩定。

三是，強化風險監測，持續完善監測技術手段和系統支撐，加強跨部門數據綜合研判和共享，建立健全信息共享和交叉驗證機制，各省級人民政府充分發揮地方監測預警機制作用，地方金融管理部門會同國務院金融管理部門分支機構、派出機構以及網信、公安等部門做好線上監控、線下摸排、資金監測的有效銜接，高效、精準識別，查、處置快速反應機制。技術公司或將迎來業務井噴的春天。

四是，強化對金融、中介、技術等服務機構的管理，不得將虛擬貨幣及相關金融產品納入抵質押品範圍。加強互聯網信息內容和接入管理，併為相關調查、偵查工作提供技術支持和協助。加強經營主體登記和廣告管理。持續整治虛擬貨幣“挖礦”活動。關閉存量，嚴禁增量。嚴厲打擊相關非法金融活動，涉嫌犯罪的依法移送司法機關處理。嚴厲打擊虛擬貨幣、現實世界資產代幣化相關詐騙、洗錢、非法經營、傳銷、非法集資等違法犯罪活動，以及以虛擬貨幣、現實世界資產代幣化等為噱頭開展的相關違法犯罪活動。

6. 對境內主體赴境外開展相關業務自帶原罪。一是不能發行虛擬貨幣，在境外發也不行。二是境內主體搞rwa，應按照“相同業務、相同風險、相同規則”原則接受監管。三是，境內金融機構的境外子公司及分支機構在境外提供rwa服務要遵守一定的要求，算是留了一個口子，但須當明確的是，這個口子是留給金融機構的。

7. 相較以往的監管政策，2.6通知的體例，新增加了“法律責任”，字面意思並不複雜，不再過多解讀。