這一新規的發佈，標誌著中國監管層對虛擬資產的態度完成了從“全面封堵”到“疏堵結合”的歷史性跨越。

文章作者、來源：國楓律所

2026 年 2 月 6 日，由央行領銜的八部委聯合發佈的《關於進一步防範和處置虛擬貨幣等相關風險的通知》（銀髮〔2026〕42 號，以下簡稱“42 號文”），以及證監會同步出臺的《關於境內資產境外發行資產支持證券代幣的監管指引》（以下簡稱“指引”），在法律圈和金融圈引發了巨震。

42 號文不僅僅是“禁令”，更是一張“通行證”。它在嚴厲打擊境內非法發幣的同時，史無前例地明確了“現實世界資產代幣化”（RWA）的法律定義，併為境內優質資產通過 RWA 形式並在境外發行上市，指明瞭一條清晰、合規的備案路徑。配合證監會同步發佈的《關於境內資產境外發行資產支持證券代幣的監管指引》，中國版的“Web3 資產出海”大門，實際上已經打開。

如果只是粗看文件，你只看到了“禁止”，但律師讀的是字裡行間的“例外情形”，每一句話都暗藏著合規展業的邊界。讓我們逐條剖析這份紅頭文件的核心條款：

第一部分：概念重塑——RWA 終於有了“中國戶口”

監管層首次在紅頭文件中明確界定“現實世界資產代幣化”（RWA），將其與純粹的“虛擬貨幣”進行切割，這是合規展業的基石。

長期以來，RWA（Real World Asset）處於灰色地帶。42 號文第一條第（二）款明確定義：“現實世界資產代幣化是指使用加密技術及分佈式賬本……將資產的所有權、收益權等轉化為代幣……的活動。”這一界定明確了 RWA 作為“權益憑證”的金融屬性，使其迴歸金融監管框架。

更為關鍵的是，文件中暗藏了一個“除外條款”：“……涉嫌非法發售代幣票券……應予以禁止；經業務主管部門依法依規同意，依託特定金融基礎設施開展的相關業務活動除外。”

這是整份文件的核心法眼。“禁止”是原則，“除外”是例外。這意味著 RWA 業務並非天然非法，而是“未經許可即非法”。這與銀行、證券的牌照邏輯一致。只要獲得證監會、發改委等“業務主管部門”的同意，並依託合規基礎設施，RWA 即屬於受法律保護的金融創新。

此外，第六條關於金融機構的規定也留有餘地。雖然嚴禁為虛擬貨幣提供服務，但針對“經同意”的 RWA 業務，禁令並未覆蓋。這意味著，一旦項目完成合規備案，境內金融機構將有權為其提供賬戶開立、資金劃轉、託管和清算結算服務，打通了融資款入境和利潤出境的關鍵堵點。

第二部分：核心突破——境內資產出海的“合規綠燈”

42 號文第十四條終結了長久以來關於中國企業能否發 RWA 的爭論，確立了“境內資產、境外發行、境內備案”的監管閉環，確立了“穿透式監管”與“備案制准入”的雙重原則。

42 號文第十四條規定：“境內主體直接或間接赴境外開展外債形式的現實世界資產代幣化業務，或者以境內權益為基礎在境外開展類資產證券化、具有股權性質的現實世界資產代幣化業務……依法依規進行嚴格監管。”

這句看似平淡的表述，實則包含三重利好與約束：

1. 明確許可性： 既然提出“依法監管”，即預設了該業務的可行性。只要在合規框架內，RWA 不再被直接定性為“非法金融活動”。

2. 業務類型化： 監管層專業地將 RWA 拆解為“外債型”（歸口發改委與外匯局）與“證券化/股權型”（歸口證監會）。這表明監管層已經對業務模式有了深入理解。

3. 穿透原則： 無論採用 VIE 架構還是離岸 SPV，只要底層資產位於境內或實控人為境內主體，均需接受中國監管。這徹底終結了“監管套利”時代，但也給予了合規項目清晰的法律預期。這就是“相同業務、相同風險、相同規則”。

第三部分：實操指南——證監會 RWA 備案的“通關秘籍”

同步發佈的《關於境內資產境外發行資產支持證券代幣的監管指引》（以下簡稱“指引”），更像是 Web3 版的“境外上市備案新規”。證監會通過設定負面清單與程序要求，將 RWA 納入了嚴肅的金融監管軌道。

1. 誰需要備案？（主體資格）

指引明確，“實際控制基礎資產的境內主體”是備案義務人。這意味著，境內運營實體無法通過境外殼公司規避監管責任。只要現金流源自境內，境內主體就必須向證監會履行備案義務。

2. 哪些資產不能發？（負面清單）

指引劃定了明確的紅線：法律禁止融資的資產（如違建）、存在權屬糾紛的資產、以及危害國家安全的資產均不得開展業務。特別需要注意的是，若實控人近三年存在貪汙、賄賂等刑事犯罪記錄，備案將直接被否決。

3. 備案流程是什麼？

備案並非一次性動作，而是全流程監管：

• 事前：需報送基礎資產信息、代幣發行方案、境外全套發行資料。
• 事中：中介機構（律師、審計師）需承擔“看門人”責任，對材料真實性背書。
• 事後：境外發行完畢、發生重大風險（如私鑰被盜、底層資產違約）均需履行即時報告義務。

第四部分：紅線預警——不可觸碰的監管底線

在看到機遇的同時，我們必須清醒認識到，監管的邊界比以往更加清晰且堅硬。對於涉及金融穩定的底線問題，容忍度依然為零。

42 號文雖開了口子，但絕非“放飛自我”的信號。以下兩類行為依舊是絕對禁區：

1. 嚴禁境內發行與面向境內交易

RWA 的發行、交易必須嚴格限制在境外（如香港、新加坡）。42 號文明確：“在境內開展現實世界資產代幣化活動……應予以禁止。”任何面向中國境內 IP 地址、手機號開放的營銷、交易行為，均涉嫌非法金融活動。

2. 嚴禁代幣行使貨幣職能

42 號文特別強調：“未經同意，不得在境外發行掛鉤人民幣的穩定幣。”貨幣發行權是主權專屬，民營機構切勿嘗試觸碰這一禁區。RWA 代幣應嚴格限定為資產憑證，不得作為支付工具流通。

結語

歷史不會重複，但會押韻。中國監管層再次展示了極高的政治智慧：在防範金融風險（幣圈炒作）和利用金融創新（RWA 賦能實體）之間，找到了一個微妙的平衡。

42 號文和配套指引，不僅是監管文件，更是一份“招商書”。它向全球資本宣告：中國不排斥技術創新，排斥的是脫離監管的泡沫。

對於手握優質資產的企業家來說，這是利用全球流動性的最佳時機。對於 Web3 從業者來說，這也是“脫虛向實”的門票。

在 2026 年的今天，合規是在這個市場活下去的資格。讓資產上鍊，讓監管穿透，讓價值流動。中國 RWA 的黃金時代，才剛剛開始。

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