律師測評丨 NFT 數藏平臺火兔大火,法律合規怎麼樣?

讓數藏迴歸數藏本質,得先過合規合法這一關。

撰文:劉紅林律師

平臺簡介

七、八月交替之際,「火兔 FireBunny」火速上線,使得寂靜過一段時間的數藏圈內討論熱度驟然飆升。火兔平臺旨在從元宇宙的運用及簽約藝術家和 Ip 孵化、數字藏品的轉化、銷售等多個方面,為藝術家和創作者提供全方位的服務。平臺有志於圍繞弘揚中國優秀傳統文化、助推非遺文化煥發光彩、文物、文旅煥新、挖掘並輸出國內優秀的藝術家以及文創作品。文化創新、展現獨特魅力,提升收藏者對於文化的認知、多方位的感受文化的多元性、進發新的商業能量。

截至到 2023 年 8 月 4 日,盯鏈上顯示火兔的市值為 2.23 億,當日成交額為 1888 萬左右。

根據公開渠道檢索,火兔所屬公司是海南聖元數字科技有限公司。海南聖元數字科技有限公司於 2023 年 6 月 21 日成立,由自然人楊文彬 100% 控股,註冊資本 500 萬人民幣。而楊先生在數藏圈有較大的個人影響力,火兔的迅速走紅無疑也與他自身在數藏界的熱度有關,吸引了一大波的粉絲使用者。據火兔官方公告,從 7 月 23 日開放註冊之時至 7 月 30 日 14: 00 期間,有效使用者註冊量高達到 7.25 萬。

 

核心玩法

註冊和登入

根據火兔的官方說法,關於平臺的新使用者註冊,火兔並沒有採用邀請碼模式,而是放開全民註冊。網路上更是傳出據稱是楊文彬先生的聊天記錄截圖,宣稱火兔不推行白名單模式,避免普通使用者得不到進場的機會。但是,在筆者的測試期間,2023 年 8 月 1 日當日註冊過程中,有因收不到驗證碼,存在短期的新使用者無法註冊的問題,現註冊功能已恢復正常。

錢包繫結

火兔現在支援的錢包有上海匯付支付有限公司的匯付錢包和易寶支付有限公司的易寶錢包。錢包會向使用者會收取一定的管理費用。

數字藏品空投和寄售

(1)《The Gods》

《The Gods》作為火兔的首發藏品,由 Boom Labs 數字藝術創作機構操刀,以數字藝術的形式重新表述希臘神話,對藝術與想象力的熱情致敬。其中《智慧女神·雅典娜》作品的寄售價格更是高達 20000 元。

(2)《Hello 小栗子》

《Hello 小栗子》由藝術家綺爻 77 創作,嘗試著不斷的突破和創新。現火兔平臺以《星黛慄》進行空投活動,每持有 1 份《智慧之神·雅典娜》,將空投 4 份《星黛慄》(權益可疊加);平臺暫停寄售的 135 份《光明之神·阿波羅》將按 1:3 進行置換為《星黛慄》(權益可疊加)。

批量購買

目前,火兔對多段期間的淨買入前 100 名的使用者核實、登記並開放批量購買權益。平臺僅僅針對上述符合條件的使用者開放該功能,據公告稱,後續會通過更多的活動向廣大使用者開放批量購買功能。

邀請好友

火兔也使用了數藏平臺慣常使用的宣傳方式進行使用者拉新,但是暫時還沒有查詢到火兔面向使用者的拉新要求和相應的拉新獎勵。

數字盲盒

截止到筆者最近一次登入火兔之日,數字盲盒功能區域尚未開放。

底層技術

火兔採用 BSN 開放聯盟鏈。BSN 是由國家資訊中心牽頭總體規劃和頂層設計,聯合中國移動、中國銀聯等單位共同發起和建設的區塊鏈全球性基礎設施。

合規測評

(一)民事法律風險

關於火兔平臺上發行的數字藏品版權的屬性定性,對於使用者購買數字藏品平臺上的數字藏品的版權由發行方或原創者擁有,使用者不得將數字藏品用於任何商業用途。因此,數字藏品持有人沒有授予購買者對其所購買的數字藏品的完整商業使用權,也沒有授予購買者使用其已購買的數字藏品製作創意衍生作品的權利。

(二)行政監管風險

經營資質

火兔數藏平臺由海南聖元數字科技有限公司運營。經查詢,海南聖元數字科技有限公司確已取得網站 ICP 備案、EDI 許可等資質,但是筆者尚未在國家網信辦查詢到海南聖元數字科技有限公司 / 火兔平臺的區塊鏈資訊服務備案、在文化與旅遊部網站查詢到有關網路文化經營許可證資訊以及在國家新聞出版署網站查詢到有關網路出版服務許可證資訊等數字藏品平臺必需資質。

根據《區塊鏈資訊服務管理規定》第十一條,規定指出凡是參與區塊鏈服務的企業都要進行區塊鏈備案,區塊鏈資訊服務提供者應當在提供服務之日起十個工作日內通過國家網際網路資訊辦公室區塊鏈資訊服務備案管理系統履行備案手續。完成備案後,區塊鏈資訊服務提供者應當在其對外提供服務的網際網路站、應用程式等顯著位置標明其備案編號。

更值得注意的是,本規定第二十二條更是明確了,區塊鏈資訊服務提供者違反規定,未按照上述規定履行備案手續或者填報虛假備案資訊的,由國家和省、自治區、直轄市網際網路資訊辦公室依據職責責令限期改正;拒不改正或者情節嚴重的,給予警告,並處一萬元以上三萬元以下罰款。

同樣的,沒有取得網路文化經營許可證和網路出版服務許可證等必需資質也會面臨相應的行政處罰。

另外,根據《電子商務法》第十五條,電子商務經營者應當在其首頁顯著位置,持續公示營業執照資訊、與其經營業務有關的行政許可資訊、屬於依照本法第十條規定的不需要辦理市場主體登記情形等資訊,或者上述資訊的連結標識。

但是筆者注意到,火兔平臺也並沒有對已取得的營業執照、許可登記、相關資質等在網頁、網站顯著位置作出公示,這也是火兔之後亟待解決的合規風險。

防範數字藏品金融化

2022 年 4 月,中國網際網路金融協會、中國銀行業協會、中國證券業協會聯合釋出《關於防範 NFT 相關金融風險的倡議》指出,「堅決遏制 NFT 金融化、證券化傾向,從嚴防範非法金融活動風險。」 很多數藏平臺開通二級交易市場存在較大的合規風險,許多平臺也會因此通過限制二次交易以避免金融化風險。

儘管火兔現已開通二級市場,可以讓使用者進行買賣,但是平臺在使用者協議以及公告等多處中,明確規定禁止平臺使用者利用藏品進行炒作、場外交易、欺詐以及其他非法使用,平臺也會採取必要的措施,包括但不限於關閉訂單、刪除違法違規資訊等等。

但是,經筆者的觀察,平臺對藏品多進行半限價模式,多種藏品即使進行限價但是價格上限也是很高的。在火兔上線之後,平臺藏品的寄售價格還是有比較大的漲幅。甚至,火兔被認為是數藏行業「最大份的豬腳飯」,據稱有使用者抽中一張火兔的阿波羅後,立即以 1.3w 的高價賣出。火兔的官方公眾號也因「存在虛擬貨幣交易或數字藏品二級交易相關經營活動」被封號,火兔或面臨著較大的行政監管挑戰。

(三)刑事風險

數字藏品行業中,使用者大群體、大陣仗的投訴往往會給平臺帶來行政處罰甚至刑事風險。因此,數藏平臺會十分注重積極迴應客戶的投訴和舉報。我們關注到,火兔上線短短几日期間,也竟然湧現出了大大小小不少的維權群和內幕揭祕文章,甚至有大規模轉發唱衰火兔的宣傳圖的現象發生。截至筆者撰稿之日,輿論走向有所好轉,或許歸功於火兔市值高漲,也或許是由於火兔團隊對使用者的訴求進行了及時反饋。但無論如何,如何妥善解決使用者的維權問題,如何更好地搭建客訴服務機制,是火兔團隊時時刻刻需要響應解決的問題。

小結

火兔在上線幾天立即獲得極高的關注度,吸引大波使用者進場,也算是近期的現象級數藏平臺。極速的躥紅和火爆的熱度也讓部分網友產生質疑,甚至已有多位使用者自行組建維權群。火兔接下來如何運營表現,如何解決合規合法問題,會影響著使用者對平臺的信任度,進而影響到平臺的穩定、持續和平穩的發展。而楊先生的願景——讓數藏迴歸數藏本質,是否能借由火兔實現,也得先過合規合法這一關。

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