原文作者：Will 阿望
2023 年 9 月 13 日，SEC 指控 Stoner Cats 2 LLC (SC 2) 發售未經註冊的證券，SC 2 通過銷售動畫網劇的 NFT 從投資者手中募集了大約 800 萬美金。
這是 SEC 自上月對 Impact Theory NFT 採取監管執法以來，對 NFT 行業作出的第二個大動作。這次的監管執法行為恐怕波及整個 NFT 行業，因為 99% NFT 項目的操作路徑與 Stoner Cats 基本一致。
以下將梳理 SEC 針對 Stoner Cats 的監管執法思路，並對比 Impact Theory NFT，找出 SEC 兩次針對 NFT 監管執法的異同點。
參考文章：SEC 首次對 NFT 行業開出罰單，什麼樣的 NFT 是證券？
一、Stoner Cats NFT 案件情況
（https://prestonbyrne.com/2023/09/13/a-short-note-on-the-absurd-stoner-cats-settlement/）
Stoner Cats 是一部動畫片，講述的是一群可愛的小貓因為主人老奶奶吸食 marijuana 而變得行為異常的故事。SC 2 是動畫片的製作方，希望通過 NFT 的銷售募資拍攝製作這部 Stoner Cats 的網劇。
SEC 指出，在 NFT 向公眾發售的前後，SC 2 就通過通過官網以及社交媒體（如播客，YouTube, Twitter, Instagram, Discord 以及網路及電視的採訪）大量地來公開宣傳推廣 NFT 的發售，並高調宣傳擁有 NFT 會帶來的權益，包括能參與網劇獨一無二的機會，線上的會員社群，以及未來待定的娛樂內容，當然也包括能夠在二級市場再次轉售的權利。
在市場推廣活動中，SC 2 強調它們有來自好萊塢製片人的技能，加密項目的經驗，以及有知名藝人將會參與網劇等，這些背書都導致投資者期待從 SC 2 團隊運作網劇的成功，而為他們 NFT 的轉售帶來收益。
由於 NFT 的轉售能為 SC 2 帶來 2.5% 的版稅收入，SC 2 就有動力鼓勵投資者進行二級市場的交易，比如通過 SC 2 官方推特的內容做引導。並且，大部分 NFT 在隨後幾個月內在二級市場上轉售（不作為收藏品持有）。
SEC 官員表示：「無論是被包裝為河狸、龍貓還是其他動物的 NFT，在《證券法》下根據經濟實質，如果構成『投資合同』，那麼這樣的 NFT 就會被納入『證券』的定義。在這個案子中，Stoner Cats NFTs 通過上述的市場推廣活動，讓投資者相信在未來能夠通過 NFT 的轉售獲利。」
最終，SC 2 與 SEC 達成和解，（1）同意支付 100 萬美金民事處罰，（2）成立公平基金來補償受損的投資者，（3）銷燬其控制的所有 NFT，（4）並在官網及社交媒體釋出監管執法命令。
二、來自 SEC 委員的反對申明
同 Impact Theory NFT 案件一樣，SEC 委員 Hester Peirce 和 Mark Uyeda 立即發表反對宣告，表示 SEC 如此的裁判，將會將矛頭指向所有 NFT 項目。SEC 需要一個明確的 NFT 監管指導，來避免遏制創作者通過 NFT 進行創新。
Hester Peirce 和 Mark Uyeda 認為 SC 2 的這種行為應該被稱作「粉絲眾籌」，並且這種數字時代的眾籌方式與 1970 年代星球大戰收藏卡的眾籌方式類似，星球大戰後續的成功為項目方帶了巨大的影響。星球大戰的這種方式也同樣適用於如今的創作者。
三、SEC 作出監管執法的邏輯
本案與 SEC 對 Impact TheoryNFT 案件的監管執法邏輯相似，都是通過豪威測試作出「投資合同」的判斷，從而納入「證券」的定義。
我們看到 Stoner Cats NFT 表面上確實能夠滿足豪威測試的標準：( 1) 投資者存在金錢（ETH）的投入；（2）購買的 NFT 是為了一個「共同的事業」，投資者的財富與 SC 2 製作方的財富緊密聯絡；( 3）投資者期望通過 SC 2 的努力來獲得 Stoner Cats 網劇的成功，從而通過 NFT 轉售獲利。
其中，SC 2 向投資者在公開渠道上作出的市場宣傳推廣以及作出的承諾，這是認定為「證券」的關鍵。
由於 Stoner CatsNFT 的「證券」認定比 Impact Theory NFT 更加寬泛，因此這次的監管執法恐怕會波及整個 NFT 行業。可怕的事情是： 99% 的 NFT 項目都會有一個 Roadmap 來告訴 NFT 投資者今後的發展路徑，以及項目方的經驗以及資源背書。在項目啟動後，項目方會通過大量的網路社交媒體來做 NFT 的宣發，並且 NFT 的版稅也會遠遠高於 2.5% 。
Brown Rudnick 的合夥人 Preston Byrne 表示：「Impact Theory 案件顯然是一個企業家將投資合同包裝成 NFT 的故事，而 Stoner Cats 案件則是 SEC 將收藏品包裝成證券的故事。」
但我並不這麼認為，這種帶有融資性質的項目，無論是不是 NFT，都是需要被規範的，如此多的 rug 事件，以及你手中如此多的歸 0 小圖片，還不能說服你嘛？
四、寫在最後
其實在 Azuki 推出 Elementals 系列的時候，我就在 SeeDAO 投研的分享會上表示：Azuki NFT 很明顯會被認為是「證券」：（1）金錢的投入（2 ETH）；（2）共同的事業，投資者的財富與 Azuki NFT 項目方的財富緊密聯絡（不一定哦，人家的財富直接轉到 Coinbase 出金了）；（3）期待通過 Azuki NFT 項目方的努力來獲得 NFT 上漲轉售的利潤預期。
更重要的是項目方與 NFT 的價格的關聯如此之大，乃至 Azuki NFT 項目方能夠憑 Elementals 系列一己之力，拉崩整個 Azuki NFT 的價格。
那麼剩下的問題是哪個 NFT 項目方會是 SEC 的下一個目標？曾經的藍籌項目 A（Azuki）B（BAYC）C（CloneX）D（Doodles）都瑟瑟發抖。
只有 Mfers 表示：We are so Back！
（https://twitter.com/unofficialmfers）
Mfers 是一個自帶 meme 的 NFT 項目，創始人 Sartoshi 在項目一開始就通過 CC0 公開申明的方式，將這些作品投入到公共領域，在其將項目的智慧合約交給了社群之後，就玩起了「失蹤」，直到被社群拋棄，唾棄為「渣男」。在這樣一個完全去中心化，沒有路線圖的 mfers 開放社群中，任何人都可以使用這些 NFT 角色創造任何形式的物品，就像 Sartoshi 在最開始說的那樣：「播下種子，讓其野蠻生長」。
REFERENCE:
[ 1 ] SEC Charges Creator of Stoner Cats Web Series for Unregistered Offering of NFTs
https://www.sec.gov/news/press-release/2023-17
[2] Collecting Enforcement Actions: Statement on Stoner Cats 2, LLC
https://www.sec.gov/news/statement/peirce-uyeda-statement-stonercats-091323
