소개
RWA 프로젝트 담당자들이 변호사와 처음 상담할 때 거의 똑같은 말을 하는 경우가 많습니다.
"이것은 증권이 아니라 유틸리티 RWA 토큰입니다."
"우리는 단순히 실물 자산을 블록체인에 올리는 것일 뿐이며, 융자 속성은 전혀 없습니다."
"우리는 보안 토큰이 아니라 유틸리티 토큰입니다."
솔직히 말해서, 이런 얘기를 들어도 무감각해져요.
하지만 문제는 규제가 "스스로를 어떻게 부르는가"가 아니라 "실제로 무엇을 하는가"에 따라 이루어진다는 점입니다.
그리고 아주 중요한 점은 다음과 같습니다.
"유틸리티 RWA 토큰"이라는 회색지대는 전 세계 주요 규제 관할권의 실제 사례들을 통해 점차 사라지고 있습니다.
이 글에서는 단 한 가지 일만 하겠습니다.
이 책은 추상적인 법률 조항이나 모호한 이론 없이, 실제 규제 사례를 통해 "기능적 RWA 토큰"이 어떻게 점진적으로 "보안 토큰"으로 변모하는지 보여줍니다.
당신은 "RWA 기능 애플리케이션"을 만들고 있다고 생각하지만, 규제 기관은 당신이 무엇을 하고 있다고 볼까요?
처음부터 분명히 해 두겠습니다. 소위 "기능적 RWA 토큰"의 대다수는 실제로 다음과 같은 구조를 가지고 있습니다.
프로젝트 팀:
"저는 채굴 장비, 해시레이트, 발전소, 충전소, 부동산, 미수금과 같은 실물 자산을 블록체인에 올립니다."
사용자:
"토큰을 사겠습니다."
실제 경제 관계:
그 돈은 프로젝트 팀이 관리하는 자산 풀에 들어갔습니다.
프로젝트 팀은 RWA 자산을 구매하고 운영할 것입니다.
수익은 토큰 보유자에게 비례적으로 분배됩니다.
동시에 그에게 "관리권", "이용권" 및 "생태권"도 부여해야 합니다.
당신이 포장하고 있는 것은 다음과 같습니다:
기능, 거버넌스, 생태계 및 온체인 자격 증명.
그러나 규제 당국은 다음과 같은 네 가지 표준 증권 요소를 보고 있습니다.
투자 자금 (암호화폐 구매)
공용 자산 풀에 입력하세요(RWA를 균일하게 관리합니다).
예상되는 수익(배당금, 이자, 생산량 분배)이 있습니다.
이익은 다른 사람들의 노력에서 비롯됩니다 (당신은 자산을 관리하는 것입니다).
일단 이 네 가지 사항이 확립되면 미국, 유럽 연합, 스위스, 홍콩과 같은 모든 선진 법률 관할권에서 투자 계약은 증권이라는 하나의 용어로 통칭될 것입니다.
RWA, 토큰, NFT 등 어떤 이름으로 부르든 간에, 그것이 "법률상 증권"이라는 결론은 변하지 않습니다.
실제 사례 1:
"RWA + 거버넌스 토큰"은 증권거래위원회(SEC)로부터 "증권 발행"으로 간주되어 제재를 받았습니다.
이 이름은 반드시 기억해야 합니다.
디피머니 마켓(DMM)
이 프로젝트를 대중에게 어떻게 소개해야 할까요?
이것은 "탈중앙화 금융(DeFi)과 실물 자산 수익률 프로토콜"입니다.
기초자산은 자동차 대출과 같은 실물 채권(표준 위험가중자산)입니다.
사용자에게는 두 종류의 토큰이 제공됩니다.
한 종류는 "고정수익 토큰"(연간 6.25%의 수익률을 약속함)입니다.
한 종류는 "거버넌스 토큰 DMG"로, "거버넌스 + 생태계 기능"을 갖춘 토큰으로 홍보되고 있습니다.
이 프로젝트는 다음과 같은 내용입니다:
하나는 수익 창출 도구이고, 다른 하나는 기능적인 거버넌스 토큰입니다.
미국 증권거래위원회(SEC)는 뭐라고 말하나요?
요약하자면:
이 두 토큰 모두 증권입니다.
이유 또한 매우 간단합니다.
자금은 통합된 위험가중자산(RWA) 풀로 유입됩니다.
수익은 프로젝트 팀이 실제 자산을 운영함으로써 발생합니다.
투자자들은 그저 수동적으로 배당금 지급을 기다리고 있을 뿐입니다.
소위 "지배권"은 "투자의 본질"을 바꿀 수 없습니다.
최종 결과:
미등록 증권 발행이 이루어졌습니다.
프로젝트 팀은 벌금을 부과받았습니다.
투자자들이 환불 절차에 들어갔습니다.
이러한 유형의 사건에서 가장 잔혹한 측면은 다음과 같습니다.
설령 당신이 실제로 자산을 창출하고, 수익을 얻고, 블록체인에 기록했더라도,
만약 당신의 구조가 "당신이 자산을 관리하고, 사용자는 수익을 얻는" 방식이라면, 증권법을 피할 수 없습니다.
실제 사례 2:
"자산담보형 RWA 토큰"은 증권 사기로 직접 분류되었습니다.
지금 시장에서 볼 수 있는 것과 더 유사한 또 다른 "자산 담보부 자산 담보부 자산 담보부(RWA)" 프로젝트를 살펴보겠습니다.
유니코인 사건 (2025년 SEC로부터 기소하다 )
이 프로젝트의 초기 포지셔닝은 매우 일반적이었습니다.
향후 RWA 토큰으로 교환할 수 있는 소위 "권리 증서"를 발행합니다.
공개적으로 선언됨:
해당 토큰은 부동산과 IPO 이전 주식으로 뒷받침됩니다.
이는 "안전하고 안정적이며 실물 자산으로 뒷받침되는 암호화 자산"입니다.
그거 굉장히 "순응적인" 것처럼 들리지 않나요?
이건 요즘 RWA 백서 에서 대량 볼 수 있는 수사법과 매우 비슷하게 들리지 않나요?
미국 증권거래위원회(SEC)의 결정은 단 한 문장으로 요약할 수 있습니다.
이는 미등록 증권 발행과 사기성 자산 담보 광고가 결합된 전형적인 사례입니다.
핵심 논리 또한 매우 냉혹합니다.
투자자들은 "사용권"을 사는 것이 아닙니다.
오히려 이는 자산 풀에 대한 미래 수익에 대한 기대치입니다.
이러한 기대감을 토큰으로 포장한다 하더라도, 그것은 본질적으로 여전히 증권의 성격을 띨 뿐입니다.
RWA 분야에서 "기능성"이라는 개념이 특히 부적합한 이유는 무엇일까요?
RWA와 "유틸리티 토큰" 사이에는 본질적인 충돌이 존재합니다.
유틸리티 토큰은 다음을 강조합니다:
이용권, 소비, 접근, 거버넌스 참여
RWA는 다음 사항을 강조합니다.
자산, 소득, 현금 흐름, 수익률
RWA 토큰에 다음 중 하나라도 포함되면:
정기 배당금은 비례적으로 분배되며, 실물 자산에서 발생하는 해당 현금 흐름은 규정에 따라 기초 자산을 상환하는 데 사용할 수 있습니다.
규제 당국의 관점에서 당신은 "유틸리티 토큰"이 아니라 다음과 같은 존재입니다.
소득권 증서, 자산담보부 증서, 투자 계약, 보안 토큰
이는 추상적인 추론이 아니라, 전 세계 규정에 일관되게 적용된 논리입니다.
당신이 대면 해야 할 현실:
향후 RWA 토큰 규제는 증권 규제와 점점 더 유사해질 것입니다.
이것은 추세 예측이 아니라 이미 발생한 사실입니다.
미국:
RWA+ 수익 구조를 보유한 모든 기업은 미등록 증권 공모 심사 과정에서 우선권을 부여받습니다.
EU (MiCA + 증권법):
"양도 가능하고, 소득 창출 능력을 갖추고 있으며, 대중에게 공개된" 모든 것은 자연스럽게 증권 규제의 적용을 받습니다.
스위스:
유틸리티 토큰은 "투자 목적도 수행하는" 한 증권으로 취급됩니다.
홍콩:
집합투자상품(CIS)에 해당되는 한, 토큰 여부와 관계없이 증권규제체계에 포함됩니다.
다시 말해서:
규제 당국은 위험가중자산(RWA)의 존재를 모르는 것이 아닙니다. 그들은 RWA를 전적으로 "증권의 고급 버전"으로 보고 있습니다.
정말 잔혹한 요약을 한 문장으로 표현하자면 이렇습니다.
이 말이 마음에 들지 않을 수도 있지만, 대다수의 "기능적인 RWA 토큰 프로젝트"에 적용되는 사실입니다.
당신은 융자 사실을 모르는 게 아니지만, "증권 발행을 통한 자금 조달과는 다른 방식의 융자"을 하고 있다는 사실을 인정하고 싶지 않은 겁니다.
질문은 다음과 같습니다.
시장에서 많은 사람들을 속일 수 있습니다.
그룹에서 기능, 생태계, 스토리텔링에 대해 이야기할 수 있습니다.
하지만 법적으로 정의된 진정한 규제기관을 속일 수는 없습니다.
그렇다면 RWA는 "증권 거래만 할 수 있다"는 뜻인가요?
마지막으로, 매우 솔직하고 중요한 말씀을 드리고 싶습니다.
모든 위험가중자산(RWA)을 증권으로 취급해야 하는 것은 아니지만, "일반 대중으로부터 자금을 조달하고 기대 수익을 제공"하려면 적절한 증권 규제 절차를 따라야 합니다.
글로벌 관행의 관점에서 볼 때, RWA가 "전통적인 증권법 경로"를 피하고자 한다면 현재 실제로 실행 가능한 모델은 세 가지뿐입니다.
첫째, 수익 창출 기능을 완전히 제거하고 온체인 사용 및 소비 속성을 가진 "순수 기능적 RWA 인증서"만 유지합니다.
둘째, private equity 가중자산(RWA)은 자격을 갖춘 투자자로 엄격하게 제한됩니다.
셋째, 두바이의 VARA로 대표되는 "증권 논리 가상 자산화" 경로는 증권을 회피하는 것이 아니라, 증권 속성을 가진 RWA 토큰이 가상 자산에 특화된 규제 시스템 하에서 규정을 준수하는 방식으로 개인 투자자 도달할 수 있도록 합니다.
또한, "일반 대중으로부터 자금을 조달하고, 이익을 배분하며, 자유롭게 거래될 수 있는" 모든 위험가중자산(RWA) 구조는 전 세계 주요 법률 관할권의 증권 규제 프레임 에 다시 편입될 가능성이 매우 높습니다.
이 외에도 다음과 같은 사항이 있습니다.
- 개인 투자자 대상
- 거래 가능
- 이익이 있습니다
- 배당금이 있습니다
- 자산 풀이 있습니다
아무리 "기능적"이라고 포장하더라도 규제에 직면했을 때 결과는 매우 예측 가능합니다.
마지막으로, 기능적 RWA 개념을 이해하는 데 어려움을 겪고 있는 모든 프로젝트 팀에게 전하는 메시지입니다.
당신은 "기능적" 투자와 "증권" 투자 사이에서 선택하는 것이 아니라, "장기적인 규정 준수"와 "단기적인 운" 사이에서 선택하는 것입니다. 이것은 도덕적인 문제가 아니라 생존의 문제입니다.
