소개

연말, 해시키(HashKey)의 상장 성공에 힘입어 홍콩 금융재무국과 증권선물위원회는 자금세탁방지법(AMLO)에 따라 기존 프레임 내에서 "가상자산 거래"와 "가상자산 수탁" 서비스에 대한 허가제를 추진하는 것 외에도 "가상자산 자문"과 "가상자산 관리"라는 두 가지 서비스에 대한 새로운 허가제를 신설할 계획이며, 이에 대한 공청회를 이미 시작했다고 공동 발표했습니다. 모든 절차가 순조롭게 진행된다면, 가상자산 가치 사슬 전반의 핵심 서비스인 "거래", "수탁", "투자 자문", "자산 관리"가 통합되어 별도의 허가제를 통해 규제될 것입니다.

이쯤 되면 혹시 홍콩에서 이 서비스가 더 이상 제공되지 않는 건 아닌지 궁금해하시는 독자분들이 계실까요? 기차가 운행된 지는 꽤 된 것 같은데, 확인해 보니 아직 티켓 판매도 시작되지 않았네요?

현재 홍콩에서는 VATP 라이선스를 보유한 11개의 전문 플랫폼만이 가상화폐 거래 플랫폼을 운영할 수 있도록 허가받았습니다. 거래, 투자 자문, 자산 관리와 같은 개별 가상화폐 서비스는 기존 라이선스(1, 4, 9)를 상향 조정하는 방식으로 규제를 준수하고 있는데, 이는 기존 라이선스 규정 위에 임시적인 구조를 구축하는 것과 다름없습니다. 새로운 규정의 중요성은 이러한 중요한 개별 서비스를 각각 별도의 라이선스로 분리하여 각각의 책임을 이행하도록 한다는 점에 있습니다. 크립토 로(Crypto Law)는 가상화폐 규제에는 별도의 경로가 필요하며, 독립적으로 구축되어야 한다는 분명한 신호라고 생각합니다.

하지만 가상화폐 거래 플랫폼에 대한 정식 허가는 2026년까지 지연될 것으로 예상됩니다. 홍콩 증권선물위원회(SFC)는 2025년 11월 3일 가상화폐 거래 플랫폼 허가와 관련하여 두 가지 주요 공문을 발표했습니다. 크립토솔트는 이전 기사 "홍콩 가상화폐 거래 플랫폼 신규 규정 해석(1부): 가상화폐 거래 플랫폼 공유 유동성에 관한 공문"에서 이 공문 중 하나를 분석했습니다. 오늘은 두 번째 공문인 "가상화폐 거래 플랫폼 상품 및 서비스 확대에 관한 공문"을 자세히 살펴보겠습니다.

안내문에 뭐라고 적혀 있었나요?

업계 최전선에 있는 사람들은 가상자산 업무 의 현실이 가상자산거래 플랫폼(VATP) 규제 프레임 의 원래 구상을 훨씬 뛰어넘었다는 것을 증명할 수 있습니다. 초기 라이선스 시스템은 거래 매칭, 고객 자산 분리, 기본적인 시장 질서 유지에 중점을 둔 "중앙 집중식 가상자산 거래 플랫폼"만을 중심으로 설계되었습니다. 그러나 스테이블코인, 토큰화된 증권, 위험가중자산(RWA), 그리고 디지털 자산과 연계된 다양한 투자 상품들이 등장하면서 이러한 플랫폼의 실제 역할은 단순한 거래 장소를 훨씬 넘어섰습니다.

이러한 맥락에서 규제 당국이 직면한 진정한 과제는 더 이상 이러한 업무 존재해야 하는지 여부가 아닙니다. 명확한 규제 프레임 에서 이들을 계속 배제하는 것은 시장이 회색 지대에서 발전하도록 방치하는 것과 다름없기 때문입니다. 실무자들이 규칙을 우회하는 방법을 찾도록 내버려두기보다는, 무엇이 허용되는지 명확하게 정의하고 동시에 그에 상응하는 책임을 부여하는 것이 더 낫습니다. 본 회람은 바로 이러한 관점에서 출발합니다.

구체적인 내용으로 보면, 해당 공문은 플랫폼 차원에서 몇 가지 "완화된" 조치를 포함하고 있는 것처럼 보이지만, 실제로는 다양한 책임들을 재분배하는 내용을 담고 있습니다.

첫째, 토큰 포함 관련 규칙이 조정되었습니다. 이전에는 가상 자산이 VATP 플랫폼에 상장되려면 일반적으로 최소 12개월의 거래 이력이 있어야 했습니다. 이 기준은 본질적으로 시간을 통해 리스크 선별하는 방식이었습니다. 그러나 실제로는 이러한 접근 방식이 항상 합리적인 것은 아닙니다. 프로젝트의 오랜 역사가 반드시 충분한 정보나 관리 가능한 리스크 의미하는 것은 아니며, 반대로 새로 출시된 프로젝트라고 해서 반드시 적절한 정보 공개나 신중한 평가가 부족한 것은 아닙니다.

이 공문은 12개월 경력 요건을 완전히 없앤 것이 아니라, 두 가지 특정 상황에서 명시적으로 면제를 부여한 것임을 유의해야 합니다.

첫째, 전문 투자자에게만 제공되는 가상 자산이 있고, 둘째, 홍콩 금융관리국(HKMA)의 인가를 받은 발행기관이 발행하는 스테이블코인이 있습니다. 다시 말해, 증권선물위원회(SFC)는 실적의 가치를 부정하는 것이 아니라, 리스크 평가 방법을 투자자 그룹과 자산 유형에 따라 획일적으로 적용해서는 안 된다는 점을 인정하는 것입니다. 플랫폼을 리스크 으로부터 "보호"하기 위해 형식적인 시간 기준을 적용하기보다는, 플랫폼이 스스로의 판단에 대해 더 큰 책임을 지도록 요구하는 것이 더 나을 것입니다.

이에 따라 해당 지침은 정보 공개 요건도 강화했습니다. 12개월의 거래 실적이 없지만 전문 투자자에게만 제공되는 가상 자산의 경우, 허가받은 플랫폼은 웹사이트나 애플리케이션에 이를 명확히 표시하고 충분한 리스크 경고를 제공해야 합니다.

두 번째 중요한 변화는 증권선물위원회(SFC)가 처음으로 라이선스 조건을 명확히 하여 VATP 플랫폼이 기존 규제 프레임 준수하는 한 토큰화된 증권 및 디지털 자산 관련 투자 상품을 배포할 수 있다고 명시한 것입니다.

현재 VATP는 실질적으로 "상품 진입점"과 유사한 기능을 수행해 왔습니다. 새로운 유통 역할을 맡게 되면 플랫폼은 더 이상 대면 거래 상대 리스크 뿐만 아니라 상품 이해, 적합성 평가, 정보 공개 의무 등 일반적인 금융 상품 유통 책임도 부담하게 됩니다. 이는 규제 당국의 양보가 아니라 역할 변화에 따른 책임의 변화입니다.

세 번째 조정 사항은 수탁 규칙에 관한 것입니다. 이번 공문을 통해 허가받은 플랫폼은 계열사를 통해 플랫폼에서 거래되지 않는 가상 자산이나 토큰화된 증권에 대한 수탁 서비스를 제공할 수 있게 되었습니다.

이로 인해 어떤 변화가 일어날까요? 현재 많은 프로젝트 자산은 반드시 플랫폼에서 거래될 필요는 없지만, 고객은 여전히 ​​규제 대상 기관이 이러한 자산을 보유하거나 관리하기를 원합니다. 따라서 이러한 요구 사항을 충족하는 설계는 간단하지 않으며, 간신히 달성하기 위해 여러 단계의 절차를 거쳐야 하는 경우가 많습니다. 이번 지침이 발효되면 기존 업무 요구 사항에 대한 보다 명확한 규정 준수 경로가 제공될 것입니다.

회람의 본문이 전반적인 정책 방향을 설명한다면, 세 개의 부록은 운영 차원에서 정책을 "어떻게 시행할 것인가"에 대한 중국증권감독관리위원회(CSRC)의 고려 사항을 반영합니다.

부록 I의 토큰 포함 규칙 개정은 표면적으로는 일부 제품의 상장 기준을 낮추는 것처럼 보이지만, 실제로는 플랫폼의 실사 의무를 약화시키지 않습니다. 기준 자체가 사라진 것이 아니라, VATP는 더욱 철저한 실사와 정보 공개를 통해 판단을 뒷받침해야 할 뿐입니다.

부록 II와 부록 III은 플랫폼의 사업 범위와 자산 유통 과정에서 고객 자산을 보관하는 방식에 대한 구체적인 내용을 명시하고 있습니다. 증권선물위원회(SFC)는 "관련 활동"의 재정의를 통해 디지털 자산 관련 투자 상품, 토큰화된 증권, 그리고 플랫폼에서 거래되지 않는 자산에 대한 수탁 서비스를 VATP의 사업 범위에 공식적으로 포함시켰습니다. 동시에, 유통 업무 에서 플랫폼은 관련 수탁기관에 자체 명의로 신탁 계좌 또는 고객 계좌를 개설하여 고객을 대신하여 이러한 자산을 보관할 수 있습니다. 이러한 조정은 고객 자산 보호 요건을 완화하는 것이 아니라, 업무 구조가 법률 및 규제 관점에서 실질적으로 "실행 가능"하도록 보장하기 위한 것입니다.

이번 공문 발표 이후 실무자들은 어떤 변경 사항에 유의해야 할까요?

새로운 지침 발표는 이전에는 VATP(부가가치세 거래 플랫폼) 라이선스 규정을 준수하는 한 거래, 수탁, 연구, 상품 소개, 심지어 일부 유통 활동까지 "플랫폼 서비스" 범주에 포함할 수 있었음을 의미합니다. 그러나 이제는 거래 플랫폼의 핵심 기능과 독립적인 수탁, 유통 또는 투자 자문 활동에 가까운 행위를 더욱 명확히 구분하고, 이에 따라 다양한 법인 형태와 업무 경계 구분을 통해 규정을 준수해야 합니다.

장외거래(OTC) 업체나 수탁 서비스 제공업체와 같은 다른 참여자들에게는 모호한 역할이나 중복되는 기능에 의존하여 운영할 수 있는 여지가 빠르게 줄어들고 있습니다. 이제 그들은 보다 구체적인 질문에 답해야 합니다. 구체적으로 어떤 유형의 가상자산 서비스를 제공하고 있는가? 그리고 어떤 규제 프레임 하에서 그에 상응하는 책임을 져야 하는가?

결론적으로

전반적으로, 이 공문은 규제 당국의 태도가 갑작스럽게 변화한 것이 아니라, 보다 현실적인 선택을 반영하는 것입니다. VATP 플랫폼은 단일 거래소에서 거래, 상품 및 자산 관리를 연결하는 규정 준수 허브로 점진적으로 발전하고 있으며, 이에 따라 규제 당국도 형식적인 요건 충족보다는 플랫폼이 마땅히 져야 할 책임을 진정으로 이행하고 있는지 여부에 초점을 맞추고 있는 것입니다.

이번 공문은 업무 하룻밤 사이에 "자유롭게 풀렸다"는 것을 의미하는 것은 아니지만, 규제 당국의 태도 변화는 분명합니다. 이제 규정 준수는 단순히 "선을 넘지 않고 아슬아슬하게 피하는 것"이 ​​아니라, 자신의 판단에 책임을 지는 것을 의미합니다. 프로젝트 소유주와 투자자에게 있어 이는 규제 당국의 기대치가 점차 명확해지고 있으며, 더 이상 모호한 영역에 의존하여 생존할 필요가 없다는 것을 의미합니다.

앞으로 시장이 얼마나 성장할 수 있을지는 규제 당국이 시장 참여에 여지를 줄지 여부에 달려 있는 것이 아니라, 시장 참여자들이 더욱 명확하고 엄격한 규칙 하에서 활동할 준비가 되어 있는지에 달려 있을 것입니다.