작성자: 샤오사 법률팀
최근 홍콩 증권선물위원회(SFC)와 금융재무국(FSTB)이 공동으로 발표한 가상자산 관련 새로운 규정이 업계에서 큰 주목을 받고 있습니다. 가장 중요한 변화는 기존에 주로 거래 플랫폼만을 규제하던 방식이 장외거래, 투자 자문, 자산 관리 등 업무 전반에 걸쳐 통합된 라이선스 시스템으로 확대된다는 점입니다.
많은 사람들이 이 소식을 접하고 처음에는 "승인 절차가 하나 더 추가된 거냐"라고 생각할 수 있습니다. 그러나 관련 문서를 자세히 살펴보면 규제 당국의 의도는 장애물을 만드는 것이 아니라 명확하고 안정적이며 예측 가능한 규칙 체계를 구축하는 것임을 알 수 있습니다. 이 시스템은 기존의 부가가치세(VATP) 시스템을 개선한 것이며, 기관 투자자와 장기 투자 자본에 대한 확실성을 제공하는 신호이기도 합니다.
다시 말해, 홍콩은 위축되는 것이 아니라 오히려 더 많은 자본이 규정을 준수하며 유입될 수 있도록 길을 열고 있는 것입니다. 진정으로 이곳에서 장기적으로 발전하고자 하는 기관들의 현재 관심사는 "허가를 받을지 말지" 가 아니라 이러한 규정을 어떻게 최대한 활용할지 입니다.
1. 일반의약품(OTC) 판매 허가는 어떻게 받나요? 필요한 요건은 무엇인가요?
과거 가상화폐의 장외거래(OTC)는 오랫동안 규제 사각지대에 놓여 있었습니다. 많은 기관들은 일반 대중에게 직접 거래소 운영하지 않는 한 허가를 받을 필요가 없다고 생각했습니다. 그러나 이러한 인식은 2025년 말 완전히 뒤집혔습니다. 홍콩 증권선물위원회와 금융서비스국, 재무부는 공동으로 장외 가상화폐 거래업자를 위한 허가제 도입을 위한 입법 절차를 공식적으로 발표했기 때문입니다.
새로운 규정은 수익성 여부나 스스로를 "기술 플랫폼" 또는 "매칭 중개업체"라고 주장하는지 여부와 관계없이 업무 에게 법정화폐와 가상화폐 간의 대규모 교환 서비스를 제공하는 모든 사업자는 규제 대상 활동에 해당하며 허가를 신청해야 한다고 명시적으로 규정하고 있습니다. 이는 장외거래(OTC) 업무 공식적으로 "자율 규제 및 탐색" 시대에서 "법적 허가" 시대로 전환되었음을 의미합니다.
(a) 누가 면허가 필요한가? 어떤 기관이 이 규정의 적용을 받는가?
규제의 핵심 기준은 주관적인 의도나 수익 모델이 아니라 관련 활동이 "업무 형태로" 수행되는지 여부입니다. 따라서 다음과 같은 유형의 기관들이 허가 대상에 포함됩니다.
1. 전문 OTC MM (Market Making) : 기관 고객, 패밀리 오피스 또는 고액 자산가에게 비트코인 이더 과 같은 주요 자산의 대량 매수 및 매도 시세를 제공합니다.
2. 거래 플랫폼의 OTC 부문: 메인 플랫폼이 이미 가상화폐 거래 플랫폼(VATP) 라이선스를 보유하고 있더라도, 블록 거래 또는 법정화폐 채널이 독립적인 업무 부문으로 운영되는 경우에는 별도로 OTC 라이선스를 신청해야 합니다.
3. 법정화폐 입출금 서비스를 제공하는 핀테크 기업: 가상자산과 법정화폐 간의 양방향 교환 서비스를 실질적으로 제공하고, 지속적이고 상업적인 특성을 지닌 경우;
4. 국경 간 결제 또는 외환 서비스 제공업체: 가상 자산이 국경 간 자금 이체를 완료하는 중개 수단으로 사용되는 경우, 라이선스 요건이 발생할 수도 있습니다.
비영리 서비스나 부수적인 서비스라 하더라도 반복적이고 체계적으로 제공된다면 규제 대상 활동으로 간주될 수 있다는 점에 유의해야 합니다. 예를 들어, private equity 펀드가 투자자(LP)에게 부가 가치 서비스로 비트코인/달러 환전 서비스를 정기적으로 제공하는 경우, 별도의 수수료를 부과하지 않더라도 장외거래(OTC) 업무 에 종사하는 것으로 간주될 수 있습니다.
(ii) 라이선스 기준: 단순히 "자료 제출"에 관한 것이 아니라 체계적인 규정 준수 역량을 구축하는 것에 관한 것입니다.
제안된 OTC 라이선스는 기존의 1종(증권 거래) 라이선스 프레임 참고하여 설계되겠지만, 가상 자산의 고유한 리스크 해결하기 위해 더 높고 구체적인 규정 준수 요건을 도입할 것입니다.
1. 자본 적정성: 신청자는 최소 납입 자본금(최소 5백만 홍콩달러 이상)을 유지하고 시장 변동 및 거래 상대방 채무 불이행에 대처할 수 있는 충분한 유동성 준비금을 보유해야 합니다.
2. 자금세탁 방지 및 KYC 시스템: FATF 국제 기준을 준수하는 고객 실사 절차를 수립하고, 대규모 거래(예: 단일 거래액이 80만 홍콩달러를 초과하는 경우)에 대해서는 강화된 검토 절차를 시행해야 합니다.
3. 거래 모니터링 및 보고 메커니즘: 모든 거래는 추적 및 감사 가능해야 하며, 의심스러운 활동은 규정에 따라 증권선물위원회(SFC)에 보고해야 합니다.
4. 자금 결제 보안: 현금 결제는 엄격히 금지됩니다. 허가받은 장외거래(OTC)는 규제된 은행 채널을 통해 법정화폐로 결제되어야 하며, 현금 결제가 불가피한 경우에는 지정된 금고 또는 승인된 보안 장소에서 이루어져야 합니다.
5. 기술적 위험 관리 역량: 인적 오류 리스크 줄이기 위해 스마트 계약, 온체인 스테이킹 또는 제3자 수탁 메커니즘의 활용을 권장합니다. 이 요구사항은 2025년 12월 발생한 "1억 위안 현금 강도 사건"에서 드러난 오프라인 OTC 보안 위험에 대한 직접적인 대응책입니다.
(iii) "의도치 않은 위반"은 면제 사유가 아닙니다. 면제의 여지는 사실상 사라졌습니다.
새로운 규정의 중요한 세부 사항은 어떤 활동이 규제 대상 활동에 해당하는지 여부가 금융 업무 에 참여하려는 의도가 있는지 또는 그로 인해 이익을 얻는지 여부가 아니라, 그 행위 자체가 " 업무 활동" 인지 여부에 달려 있다는 점입니다.
다른 가상자산 업무 에도 유사한 논리가 적용됩니다. 예를 들어, 연구기관이 유료 구독자에게 특정 토큰 매수 추천이 포함된 시장 보고서를 정기적으로 발송하는 경우, 해당 서비스가 정규 업무 의 일부라면 별도의 "투자 자문 수수료"를 부과하지 않더라도 유형 4 규제 활동(가상자산에 대한 자문 제공)에 종사하는 것으로 간주될 수 있습니다.
마찬가지로, 패밀리 오피스가 고객을 위해 보유한 포트폴리오에 비트코인이 3%밖에 포함되지 않더라도, 더 이상 "소량 보유에 대한 면제"라는 이전의 모호한 규정에 의존할 수 없습니다. 새로운 규정은 이러한 비율 면제를 명시적으로 폐지하여, 규모가 작다고 해서 리스크 사라지는 것이 아니며, "의도치 않은 위반"으로 책임이 면제되는 것도 아니라는 분명한 메시지를 전달합니다. 어떤 플랫폼이나 기관도 "금융 업무 할 의도가 없었다"는 이유로 규정 준수 의무를 회피할 수 없습니다.
둘째, 보관 요건이 강화되는 것처럼 보이지만 실제로는 기관 자금 유입 경로를 열어줍니다.
새로운 규정은 기존 서비스 제공업체에 대해 "간주 허가" 제도를 허용하지 않는다고 명시적으로 규정하고 있다는 점에 유의해야 합니다. 즉, 현재 사용자가 있거나 오랫동안 사업을 운영해 왔는지 여부와 관계없이, 규정이 발효될 때까지 정식 신청을 완료하지 않았다면 사업 업무 중단해야 합니다.
이는 일부 시장에서 시행되는 '기존 자격 인정' 관행과는 극명한 대조를 이룹니다. 홍콩은 보다 엄격하지만 공정한 방식을 택했습니다. 모든 참여자는 동등한 출발선에서 동일한 기준에 따라 신청합니다.
기관들에게 있어 이는 더 이상 "정책이 명확해지기를 기다린 후 조치를 취해야 한다"는 것을 의미합니다. 의견 수렴 마감일(2026년 1월 23일)까지는 3주도 채 남지 않았으며, 이후 입법 절차가 시작될 예정입니다. 관련 업무 에 이미 참여하고 있는 팀은 즉시 다음 세 가지를 수행하는 것이 좋습니다.
1. 기존 업무 의 어떤 측면이 허가 요건을 발생시킬 수 있는지 파악하십시오.
2. 면제 적용 여부를 증권선물위원회(SFC) 또는 법률 고문에게 확인하십시오.
3. 자본 준비, 수탁 계약 및 위험 관리 문서 준비를 포함한 사전 신청 절차를 시작합니다.
일찍 시작할수록 업무 중단 리스크 줄일 수 있습니다.
셋째, "전환기 보너스"는 없고, "조기 준비의 이점"만 있을 뿐입니다.
또 다른 논쟁거리는 고객 자산을 홍콩 증권선물위원회(SFC)가 승인한 수탁기관에 보관해야 한다는 점입니다. 일부 실무자들은 이로 인해 특히 자체 보관이나 다중 서명 솔루션에 익숙한 팀의 운영 유연성이 제한될 것을 우려하고 있습니다.
하지만 다른 관점에서 보면, 이러한 요구사항은 기관 투자자들의 가장 큰 우려 사항인 자산 보안 문제를 정확히 해결합니다. 연기금, 국부펀드 , 대형 자산운용사들이 가상화폐 시장에 대규모로 진출하는 것을 막는 핵심적인 장애물 중 하나는 규제 기준을 충족하는 수탁 솔루션의 부족입니다.
홍콩이 인가된 플랫폼에 규정을 준수하는 수탁기관 사용을 의무화한 것은 글로벌 자본에 다음과 같은 신호를 보냅니다. 홍콩에서는 고객 자산과 플랫폼 자산이 엄격하게 분리되어 있으며, 독립적인 감사, 규제 감독 및 책임 메커니즘이 마련되어 있습니다. 이러한 제도적 장치는 전통적인 펀드의 우려를 해소하는 데 있어 기술적 "탈중앙화"보다 더 효과적입니다.
결론적으로
사지에 팀은 가상자산 산업이 지난 몇 년간 호황과 불황을 반복해 왔다고 판단합니다. 이제 시장은 더 이상 "빠른 유행"이나 "새로운 것"을 쫓기보다는 "안정성"과 "신뢰성"을 더욱 중시합니다.
홍콩의 최근 규제 개편은 바로 이러한 추세와 일맥상통합니다. 혁신을 부정하는 것이 아니라, 오히려 규제 체계에 혁신을 통합하는 것입니다. 실무자들에게 진정한 기회는 법의 허점을 이용하거나 규칙을 회피하는 데 있는 것이 아니라, 규정 준수 역량을 서비스 이점으로 전환하는 데 누가 먼저 나서느냐에 있습니다. 예를 들어, 완벽한 자산 보관 경로, 명확한 적합성 평가 절차, 그리고 검증 가능한 거래 기록을 고객에게 제공하는 것과 같은 것입니다. 이러한 세부 사항들은 향후 금융기관들이 파트너를 선택하는 핵심 기준이 될 것입니다.
규정 준수는 목적이 아니라, 다음 단계의 경쟁에 참여하기 위한 출발점입니다.
