Tiêu đề gốc: " Tuyên bố về Stablecoin "
Tác giả : Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ, Ban Tài chính Doanh nghiệp
Biên soạn bởi : Aki Chen Wu nói về Blockchain
Để làm rõ hơn phạm vi áp dụng của luật chứng khoán liên bang Hoa Kỳ trong lĩnh vực tài sản crypto [1], Bộ phận Tài chính Doanh nghiệp đã đưa ra ý kiến về một số loại tài sản crypto , thường được gọi là “ stablecoin”[2]. Tuyên bố này chỉ áp dụng cho stablecoin đáp ứng các danh mục sau:
- Cơ chế thiết kế đảm bảo rằng nó được neo ở tỷ lệ 1:1 với đồng đô la Mỹ (USD).
- Hỗ trợ quy đổi USD theo tỷ lệ 1:1 (tức là 1 stablecoin có thể đổi được 1 USD),
- Được hỗ trợ bởi tài sản dự trữ rủi ro thấp và thanh khoản cao, định giá bằng USD của nó luôn đáp ứng được nhu cầu mua lại stablecoin đang lưu hành.
Như đã giải thích bên dưới, chúng tôi gọi những stablecoin được nêu trong Tuyên bố này là “Stablecoin được nêu”.
Tổng quan về Stablecoin
Stablecoin là một loại tài sản crypto được thiết kế để giữ giá trị ổn định so với một tài sản tham khảo , chẳng hạn như đô la Mỹ hoặc tiền pháp định khác, một loại hàng hóa như vàng hoặc một rổ tài sản . Thông thường, stablecoin theo dõi giá trị của tài sản tham khảo theo tỷ lệ 1:1. Stablecoin có thể duy trì sự ổn định giá trị của chúng theo nhiều cách khác nhau: trong một số trường hợp, stablecoin được hỗ trợ bởi tài sản dự trữ, với tài sản được giữ trong dự trữ đảm bảo việc đổi stablecoin lấy tham khảo tài sản lệ 1:1; trong những trường hợp khác, stablecoin duy trì sự ổn định thông qua các cơ chế khác ngoài dự trữ, chẳng hạn như dựa vào các thuật toán để điều chỉnh lượng cung ứng stablecoin dựa trên những thay đổi về nhu cầu thị trường[3].
Rủi ro mà stablecoin phải đối mặt thay đổi đáng kể tùy thuộc vào cơ chế ổn định và tài sản dự trữ (nếu có). Các đơn vị phát hành Stablecoin thường cung cấp và bán Stablecoin với mức giá bằng với giá tài sản tham khảo (1:1). Ví dụ, khi tài sản tham khảo là đô la Mỹ, đơn vị phát hành sẽ bán 1 stablecoin với giá 1 đô la Mỹ; nếu một thị phần được hỗ trợ giao dịch, giá trị vẫn sẽ là 1:1 (chẳng hạn như 0,5 stablecoin tương ứng với 0,50 đô la Mỹ). Khi người dùng đổi, đơn vị phát hành thường sử dụng tài sản dự trữ để đổi stablecoin trở lại tài sản tham khảo theo tỷ lệ 1:1.
1) Quan điểm của Bộ Tài chính Doanh nghiệp về stablecoin tuân thủ [4]
Dựa trên mô hình hoạt động và các điều kiện áp dụng được mô tả trong tuyên bố này, Bộ Tài chính Doanh nghiệp cho rằng rằng việc phát hành và bán stablecoin định tuân thủ không cấu thành việc phát hành và bán chứng khoán theo định nghĩa trong Mục 2(a)(1) của Đạo luật Chứng khoán năm 1933 hoặc Mục 3(a)(10) của Đạo luật Giao dịch Chứng khoán năm 1934 [5].
Do đó, khi các thực thể có liên quan tham gia vào quá trình " đúc" (tức là tạo ra) và mua lại stablecoin , họ không cần phải thực hiện các thủ tục đăng ký giao dịch có liên quan với Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) theo Đạo luật Chứng khoán, cũng như không cần phải áp dụng các điều khoản miễn trừ đăng ký theo Đạo luật Chứng khoán.
2) Các tính năng cốt lõi của stablecoin tuân thủ
- Stablecoin được bảo hiểm là một loại tài sản crypto được thiết kế để sử dụng làm công cụ quyết toán toán, chuyển tiền hoặc đáp ứng nhu cầu lưu trữ giá trị. Stablecoin như vậy được thiết kế để duy trì mối quan hệ neo cứng 1:1 ổn định với đồng đô la Mỹ (USD), bằng cách nắm giữ đủ đô la Mỹ và tài sản dự trữ khác được coi là có rủi ro thấp và thanh khoản cao để đảm bảo rằng đơn vị phát hành có thể thực hiện nghĩa vụ hoàn trả theo yêu cầu. [6]
Tài sản hỗ trợ này được lưu giữ trong các tài khoản dự trữ có mệnh giá bằng đô la Mỹ và tổng giá trị của chúng bằng hoặc vượt quá giá trị quy đổi của stablecoin tuân thủ đang lưu hành. Những đơn vị phát hành stablecoin tuân thủ quy định có thể đúc và đổi chúng theo tỷ lệ 1:1 bằng đô la Mỹ, không giới hạn số lượng. Nói cách khác, bên phát hành luôn sẵn sàng đúc một stablecoin với giá 1 đô la (hoặc tỷ giá tương ứng) và đổi một stablecoin với giá 1 đô la (hoặc tỷ giá tương ứng), không có giới hạn trên về số lượng đúc và đổi.
Thông qua cơ chế giá cố định, đúc và đổi không giới hạn này, giá thị trường của stablecoin tuân thủ có thể duy trì mối quan hệ neo ổn định với đồng đô la Mỹ.
- Stablecoin được bảo hiểm đúc bởi đơn vị phát hành và được phát hành và bán bởi đơn vị phát hành hoặc trung gian được chỉ định của đơn vị phát hành. Trong một số trường hợp, bất kỳ người nắm giữ cũng có thể đúc và đổi stablecoin trực tiếp với đơn vị phát hành theo tỷ lệ 1:1 tương đương với đô la Mỹ. Trong những trường hợp khác, chỉ những bên trung gian được chỉ định mới tư cách đúc và đổi stablecoin trực tiếp với đơn vị phát hành theo cùng tỷ lệ 1:1.
Trong trường hợp sau, người nắm giữ không phải là trung gian được chỉ định không thể đúc hoặc đổi stablecoin trực tiếp từ đơn vị phát hành và cách duy nhất để họ có được hoặc bán stablecoin là thông qua các giao dịch thị trường thứ cấp, có thể bao gồm các giao dịch với các trung gian được chỉ định.
- Giá giao dịch của Covered Stablecoin trên thị trường thứ cấp có thể khác với giá mua lại của chúng. Tuy nhiên, cơ chế “giá cố định, đúc và mua lại không giới hạn” cung cấp cơ hội kinh doanh chênh lệch giá cho các trung gian được chỉ định hoặc người nắm giữ đủ điều kiện khác có thể đúc và mua lại trực tiếp với đơn vị phát hành, qua đó giúp duy trì giá thị trường gần với giá mua lại.
Ví dụ, khi giá thị trường cao hơn giá mua lại, các tổ chức như vậy có thể đúc stablecoin trực tiếp từ đơn vị phát hành theo tỷ lệ 1:1 và phát hành chúng ra thị trường. Khi lượng cung ứng tăng, giá thị trường thường giảm , hướng về giá mua lại. Ngược lại, khi giá thị trường thấp hơn giá mua lại, các tổ chức này sẽ mua stablecoin trên thị trường thứ cấp và mua lại trực tiếp từ đơn vị phát hành. Khi số lượng trái phiếu lưu hành giảm, giá thường sẽ tăng, tiến gần đến giá mua lại.
Các hoạt động thị trường Stablecoin tuân thủ được bao gồm trong Tuyên bố này[7]
Vị thế thị trường của Covered Stablecoin chỉ nhằm mục đích thương mại, nghĩa là làm phương tiện thanh toán, công cụ chuyển tiền hoặc công cụ lưu trữ giá trị, không phải là sản phẩm đầu tư. Các bên liên quan trên thị trường thường nhấn mạnh rằng stablecoin định tuân thủ quy định cung cấp phương tiện thanh toán, chuyển tiền và lưu trữ giá trị ổn định, nhanh chóng, đáng tin cậy và dễ sử dụng. Ngoài ra, stablecoin như vậy thường được ví như "đô la kỹ thuật số".
Những người tham gia thị trường cũng có thể nói chung rằng stablecoin tuân thủ có những đặc điểm sau:
- Được thiết kế để ngang bằng hoặc ổn định với đồng đô la Mỹ (USD) (ví dụ: một stablecoin tuân thủ tương ứng với một đô la Mỹ).
- Nó không mang lại cho người nắm giữ bất kỳ quyền lợi, lợi nhuận hoặc lợi nhuận nào khác.
- Nó không đại diện cho khoản đầu tư hoặc quyền sở hữu khác tại Bên phát hành hoặc bất kỳ bên thứ ba nào.
- Người nắm giữ không được trao bất kỳ quyền quản lý nào đối với đơn vị phát hành hoặc bản thân stablecoin.
- Lợi nhuận hoặc tổn thất kinh tế của người nắm giữ không bị ảnh hưởng bởi hiệu quả tài chính của đơn vị phát hành hoặc bất kỳ bên thứ ba nào.
Như đã thảo luận bên dưới, chúng tôi cho rằng rằng stablecoin được ra mắt theo những cách sau đây chứng minh rằng stablecoin tuân thủ quy định không được cung cấp hoặc bán dưới dạng chứng khoán.
1) Tài khoản dự trữ
Những đơn vị phát hành stablecoin được bảo hiểm sẽ sử dụng số tiền thu được từ việc bán để mua tài sản cụ thể, tài sản lưu giữ tập trung trong một nhóm tài sản gọi là “tài khoản dự trữ”. Khoản dự trữ này nắm giữ tài sản như đô la Mỹ (USD) hoặc tài sản khác được coi là rủi ro thấp và thanh khoản cao để đảm bảo rằng bên phát hành có thể đáp ứng mọi yêu cầu mua lại theo yêu cầu. [8]
Tài sản dự trữ hỗ trợ số lượng stablecoin tuân thủ đang lưu hành theo tỷ lệ không dưới 1:1 tại bất kỳ thời điểm nào. Tài sản dự trữ chỉ được sử dụng để thanh toán các yêu cầu chuộc lại, mặc dù bên phát hành có thể kiếm được lợi nhuận(như lãi suất) từ chúng, nhưng:
- Tài sản dự trữ có thể được bán trong quá trình mua lại, nhưng chúng luôn được quản lý riêng biệt với tài sản khác của đơn vị phát hành hoặc bất kỳ bên thứ ba nào và không được trộn lẫn.
- Tài sản dự trữ không được sử dụng cho hoạt động của Bên phát hành hoặc mục đích việc kinh doanh chung.
- Tài sản dự trữ không được cho vay, thế chấp hoặc reStake.
- Tài sản dự trữ phải được nắm giữ theo cách đảm bảo chúng không thể trở thành đối tượng khiếu nại của bên thứ ba.
Dựa trên các thỏa thuận trên, bên phát hành không được sử dụng tài sản dự trữ cho các hoạt động giao dịch, đầu cơ hoặc đầu tư theo phán đoán chủ quan. Mặc dù đơn vị phát hành có thể quyết định cách sử dụng lợi nhuận tạo ra từ tài sản dự trữ (như tiền lãi), nhưng lợi nhuận đó sẽ không được phân phối cho người nắm giữ stablecoin tuân thủ.
Trong một số trường hợp, đơn vị phát hành sẽ phát hành " Bằng chứng dự phòng" như một phương tiện kiểm toán hoặc xác minh để chứng minh rằng stablecoin mà họ phát hành được hỗ trợ bởi đủ tài sản dự trữ.
2) Phân tích định tính pháp lý
Cả Mục 2(a)(1) của Đạo luật Chứng khoán và Mục 3(a)(10) của Đạo luật Giao dịch đều định nghĩa thuật ngữ “chứng khoán” bằng cách liệt kê nhiều công cụ tài chính khác nhau, trong đó“cổ phiếu”, “trái phiếu” và “bằng chứng về trái quyền”. Vì stablecoin được bảo hiểm có một số đặc điểm của trái phiếu hoặc các công cụ nợ khác nên chúng tôi phân tích chúng dựa trên các tiêu chí do Tòa án Tối cao Hoa Kỳ thiết lập trong vụ Reves kiện Ernst & Young. [9] Như đã thảo luận bên dưới, chúng tôi cũng sẽ tham khảo Bài kiểm tra Howey Howey được thiết lập trong trường hợp Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch kiện Công ty W. J. Howey để phân tích thêm. [10]
Nghiên cứu trường hợp Reves
Trong vụ Reves, Tòa án Tối cao Hoa Kỳ cho rằng vì "tiền giấy" là một trong những công cụ được liệt kê trong định nghĩa về "chứng khoán" trong Đạo luật Chứng khoán và Đạo luật Giao dịch, nên về nguyên tắc, tất cả tiền giấy đều được coi là chứng khoán. [11] Tuy nhiên, giả định này có thể bị bác bỏ bằng cách chỉ ra rằng công cụ này đủ giống với một số loại công cụ được phát hành trong các giao dịch thương mại thông thường để có thể bị loại trừ khỏi định nghĩa về “chứng khoán”. [12] Cái gọi là “kiểm tra sự giống nhau trong gia đình” này bao gồm bốn yếu tố sau:
- Phân tích ý định thực sự của các bên liên quan trong giao dịch: Xem xét động cơ thúc đẩy người bán và người mua lý trí tham gia vào giao dịch.
- Cách thức lưu hành chứng khoán: xem xét liệu công cụ tài chính có phải là công cụ được sử dụng cho "các giao dịch chung để đầu cơ hay đầu tư" hay không.
- Kỳ vọng hợp lý của công chúng đầu tư: Xem xét liệu một nhà đầu tư trung bình có kỳ vọng hợp lý rằng trái phiếu là chứng khoán chịu sự điều chỉnh của luật chứng khoán liên bang hay không.
- Các tính năng giảm thiểu rủi ro: Xem xét liệu công cụ có những tính năng nhất định (ví dụ: chịu sự điều chỉnh của các cơ chế quản lý khác) giúp giảm đáng kể rủi ro của công cụ và giảm nhu cầu áp dụng Đạo luật Chứng khoán và Đạo luật Giao dịch chứng khoán hay không. [13]
Tòa án liên bang áp dụng phương pháp kiểm tra cân bằng toàn diện khi áp dụng bài kiểm tra Reves và mỗi yếu tố không nên được xem xét riêng biệt để xác định xem một tờ giấy nợ có cấu thành chứng khoán hay không. [14]
1) Mục đích thực sự của các bên liên quan đến giao dịch
Nếu mục đích của người bán là huy động vốn cho toàn bộ hoạt động kinh doanh hoặc cho một khoản đầu tư đáng kể, và người mua chủ yếu quan tâm đến lợi nhuận mà trái phiếu dự kiến sẽ tạo ra, thì trái phiếu đó có khả năng được coi là một loại chứng khoán. [15] Ngược lại, nếu mục đích của việc trao đổi các tờ giấy nợ là để phục vụ mục đích thương mại hoặc tiêu dùng thực tế, thì các tờ giấy nợ này không có khả năng được coi là chứng khoán.
Như đã đề cập trước đó, người mua mua stablecoin tuân thủ quy định vì tính ổn định của chúng và nhu cầu sử dụng chúng làm phương tiện thanh toán hoặc lưu trữ giá trị trong các giao dịch thương mại. Vì stablecoin tuân thủ quy định không trả hoặc hứa trả lãi, cũng không cung cấp cho người nắm giữ bất kỳ quyền thanh toán hoặc quyền tài sản nào khác ngoài việc đổi đô la Mỹ theo tỷ lệ 1:1, nên người mua không mua và nắm giữ stablecoin như vậy với kỳ vọng kiếm được lợi nhuận. [16] Những người phát hành stablecoin tuân thủ sử dụng tiền thu được từ việc bán hàng để bổ sung vào tài khoản dự trữ. Mặc dù họ có thể sử dụng lợi nhuận thu được từ dự trữ để hỗ trợ hoạt động việc kinh doanh, việc phát hành và mua chúng chủ yếu nhằm mục đích thương mại hơn là mục đích đầu tư. [17]
2) Phương pháp lưu thông chứng khoán
Trong vụ Reves, Tòa án Tối cao Hoa Kỳ tuyên bố rằng yếu tố này nhằm xem xét liệu có "giao dịch rộng rãi cho mục đích đầu cơ hoặc đầu tư" hay không. Yếu tố này được đáp ứng khi một công cụ tài chính được “phát hành và bán cho công chúng”, đây chính xác là những gì mà stablecoin tuân thủ quy định thực hiện. [18]
Tuy nhiên, thiết kế ổn định giá của stablecoin tuân thủ giúp đảm bảo rằng giao dịch của chúng trên thị trường thứ cấp không nhằm mục đích đầu cơ hoặc đầu tư. Mặc dù cơ hội chênh lệch giá có thể phát sinh trên thị trường thứ cấp khi giá thị trường của nó lệch khỏi giá mua lại, nhưng các cơ hội chênh lệch giá như vậy sẽ bị hạn chế hiệu quả vì đơn vị phát hành có thể mua lại theo yêu cầu và đúc và mua lại bằng đô la Mỹ theo tỷ lệ 1:1 bất kỳ lúc nào.
3) Kỳ vọng hợp lý của công chúng đầu tư
Yếu tố này xem xét cách thức tiếp thị và bán các công cụ tài chính có liên quan. Trong vụ Reves, tòa án tuyên bố rằng "quảng cáo cho tờ ghi chú trong trường hợp này mô tả nó là một 'khoản đầu tư' và ... không có yếu tố bất lợi nào khiến một thành viên hợp lý của công chúng nghi ngờ về sự trình bày đó."[19]
Như đã đề cập trước đó, Covered Stablecoin không được quảng bá là phương tiện đầu tư. Thay vào đó, nó được quảng cáo là một cách ổn định, nhanh chóng, đáng tin cậy và dễ tiếp cận chuyển giao giá trị, thay vì nhấn mạnh vào lợi nhuận tiềm năng hoặc lợi tức đầu tư. Do đó, theo quan điểm của công chúng đầu tư, sẽ không hợp lý khi kỳ vọng rằng stablecoin như vậy là công cụ đầu tư được quản lý bởi luật chứng khoán.
4) Tính năng giảm thiểu rủi ro
Trong Reves, các tính năng giảm thiểu rủi ro mà yếu tố này tập trung vào bao gồm việc trái phiếu có được bảo đảm bằng tài sản thế chấp, được bảo hiểm hay tuân theo các cơ chế quản lý khác hay không, do đó "giảm đáng kể rủi ro của công cụ tài chính và khiến việc áp dụng luật chứng khoán trở nên không cần thiết". [20] Bên phát hành stablecoin được hỗ trợ bằng tài sản duy trì cơ chế dự trữ được thiết kế để đáp ứng đầy đủ các nghĩa vụ hoàn trả. [21] Dự trữ này bao gồm đô la Mỹ và/hoặc tài sản khác được coi là có rủi ro thấp và thanh khoản cao để đảm bảo rằng bên phát hành có thể đáp ứng mọi yêu cầu hoàn trả bất kỳ lúc nào.
Do đó, dựa trên đánh giá toàn diện nhiều yếu tố khác nhau, Bộ cho rằng stablecoin được hỗ trợ bằng tài sản không cấu thành chứng khoán theo tiêu chuẩn Reves vì những lý do sau:
- Bên phát hành sử dụng số tiền thu được từ việc bán để lập một tài khoản dự trữ, và động cơ mua của người mua không dựa trên kỳ vọng về lợi nhuận từ tiền vốn;
- Phương pháp phân phối stablecoin được hỗ trợ bằng tài sản không khuyến khích hành vi đầu cơ hoặc giao dịch đầu tư;
- Một người mua lý trí sẽ không mong đợi một cách hợp lý rằng stablecoin như vậy là công cụ đầu tư;
- Việc liên tục cung cấp đủ dự trữ có sẵn để đáp ứng các nghĩa vụ hoàn trả là một cơ chế giảm thiểu rủi ro đáng kể.
Nói tóm lại, stablecoin được hỗ trợ bằng tài sản được phát hành và bán cho mục đích thương mại hoặc tiêu dùng thay vì để huy động vốn đầu tư.
Phân tích Bài kiểm tra Howey
Nếu stablecoin được hỗ trợ bằng tài sản không được coi là trái phiếu hoặc các công cụ nợ khác và không phải là các công cụ tài chính khác được liệt kê rõ ràng trong Mục 2(a)(1) của Đạo luật Chứng khoán và Mục 3(a)(10) của Đạo luật Giao dịch chứng khoán, thì việc phát hành và bán chúng sẽ cần được phân tích thêm dựa trên tiêu chuẩn "hợp đồng đầu tư", cụ thể là Bài kiểm tra Howey. Bài kiểm tra tập trung vào “bản chất kinh tế” và được sử dụng để đánh giá xem các thỏa thuận hoặc công cụ không được liệt kê trong các điều khoản trên có cấu thành chứng khoán hay không. [hai mươi hai]
Khi phân tích bản chất kinh tế của một giao dịch, Bài kiểm tra Howey tập trung vào các yếu tố sau: liệu có sự góp vốn vào một doanh nghiệp chung hay không và liệu nhà đầu tư có kỳ vọng hợp lý về lợi nhuận thu được từ những nỗ lực kinh doanh hoặc quản lý của những người khác (thường là bên tham gia dự án) hay không. [23] Kể từ Hove, Tòa án Tối cao đã phân biệt giữa động cơ của các nhà đầu tư (những người bị thu hút bởi “triển vọng lợi nhuận từ khoản đầu tư của họ”[24]) và động cơ của người tiêu dùng (những người bị thúc đẩy bởi “mục đích sử dụng hoặc tiêu thụ đối tượng mua hàng của họ”). [25] Luật chứng khoán liên bang chỉ áp dụng cho các giao dịch liên quan đến hoạt động đầu tư, không áp dụng cho các giao dịch của người tiêu dùng. [26]
Như đã đề cập ở trên, người mua stablecoin được hỗ trợ bằng tài sản không mua stablecoin đó dựa trên kỳ vọng về lợi nhuận có thể tạo ra từ các hoạt động kinh doanh hoặc quản lý của người khác. Công cụ này không được quảng bá trên thị trường như một sản phẩm đầu tư, cũng không nhấn mạnh đến tiềm năng lợi nhuận. [27] Ngược lại, người mua có động lực mua stablecoin được hỗ trợ bằng tài sản để sử dụng chúng làm “đô la kỹ thuật số” để thanh toán hoặc lưu trữ giá trị, tương tự như cách họ sử dụng đô la Mỹ.
Do đó, Bộ cho rằng rằng việc phát hành và bán stablecoin được hỗ trợ bằng tài sản không cấu thành hợp đồng đầu tư và không phải là chứng khoán theo Đạo luật Chứng khoán.
Để biết thêm thông tin, vui lòng liên hệ với Văn phòng Cố vấn pháp lý trưởng của Bộ bằng cách gửi biểu mẫu yêu cầu trực tuyến tại:
https://www.sec.gov/forms/corp_fin_interpretive
[1] Trong Tuyên bố này, “ tài sản crypto ” đề cập đến tài sản được tạo ra, phát hành và/hoặc chuyển giao thông qua blockchain hoặc các mạng công nghệ sổ cái phân tán tương tự, bao gồm nhưng không giới hạn ở các tài sản được gọi là “ token”, “tài sản kỹ thuật số”, “tiền ảo” và “tiền xu”, và tài sản vào các giao thức mật mã để thực hiện các chức năng của chúng. Ngoài ra, "bên phát hành" được đề cập trong tuyên bố này bao gồm chính bên phát hành và các công ty liên kết của bên phát hành.
[2] Tuyên bố này phản ánh quan điểm của nhân viên thuộc Ban Tài chính Công ty của Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (“Ban”). Tuyên bố này không cấu thành quy tắc, quy định, tài liệu hướng dẫn hoặc tuyên bố chính thức của Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (sau đây gọi tắt là "Ủy ban") và Ủy ban không chấp thuận hoặc không phản đối nội dung của tuyên bố này. Giống như mọi tuyên bố của nhân viên, tuyên bố này không có hiệu lực pháp lý**: nó không thay đổi hoặc sửa đổi luật hiện hành, cũng như không tạo ra nghĩa vụ pháp lý mới cho bất kỳ chủ thể nào.
[3] Không giống như stablecoin được hỗ trợ bởi tài sản dự trữ, Stablecoin thuật toán thường dựa vào các cơ chế thuật toán cụ thể để duy trì sự ổn định giá thay vì sử dụng tài sản thực làm tài sản dự trữ.
[4] Bộ chỉ bày tỏ quan điểm về stablecoin được bảo hiểm được mô tả trong tuyên bố này. Tuyên bố này không bình luận về các loại stablecoin khác, bao gồm nhưng không giới hạn ở các danh mục sau:
- Stablecoin được thiết kế để neo giá trị của tài sản tham khảo không phải đô la Mỹ (chẳng hạn như tiền pháp định không phải đô la Mỹ, hàng hóa, tài sản crypto khác, v.v.).
- Sử dụng các cơ chế ổn định khác (như cơ chế thuật toán) để đạt được stablecoin có giá trị neo.
- Stablecoin được neo theo giá trị của đồng đô la Mỹ nhưng không thể quy đổi thành đô la Mỹ khi quy đổi.
- Cũng như stablecoin có đặc điểm lợi nhuận (còn gọi là “ stablecoin lợi nhuận ”), bao gồm stablecoin cung cấp người nắm giữ lợi nhuận, tiền lãi hoặc thu nhập thụ động khác, cho dù lợi nhuận đó ở dạng thanh toán định kì , cơ chế thưởng hay thông qua “tái cơ sở”, tức là cơ chế tự động điều chỉnh tổng lượng cung ứng của stablecoin .
[5] Quan điểm của Bộ không mang tính quyết định và không thể xác định một cách chắc chắn liệu một stablecoin cụ thể (bao gồm cả stablecoin được hỗ trợ bằng tài sản ) có cấu thành chứng khoán hay không. Việc xác định xem stablecoin có phải là chứng khoán hay không đòi hỏi phải có phân tích thực tế dựa trên các đặc điểm cụ thể của stablecoin và bối cảnh cụ thể của việc phát hành và bán nó. Nếu tình hình thực tế của một stablecoin khác với tình hình được mô tả trong tuyên bố này, thì phán quyết của bộ phận này về việc liệu đồng tiền đó có cấu thành chứng khoán hay không cũng có thể khác.
[6] Các ví dụ về tài sản thanh khoản rủi ro thấp thấp như vậy bao gồm các khoản tương đương tiền mặt bằng đô la Mỹ, tiền gửi theo yêu cầu tại các ngân hàng hoặc các tổ chức tài chính khác, chứng khoán Kho bạc Hoa Kỳ và các quỹ thị trường tiền tệ được đăng ký theo Mục 8(a) của Đạo luật Công ty Đầu tư năm 1940. Không bao gồm kim loại quý hoặc tài sản crypto khác.
[7] Như đã thảo luận bên dưới trong phần “Phân tích pháp lý”, tòa án liên bang sẽ xem xét các phương pháp tiếp thị được sử dụng khi xác định xem bên phát hành hoặc bên quảng bá có chào bán hay bán chứng khoán hay không.
[8] Một số tổ chức phát hành stablecoin được hỗ trợ tài sản có thể phải tuân theo luật của tiểu bang, luật này có thể quyết định các loại tài sản được phép giữ trong dự trữ.
[9] Reves v. Ernst & Young, 494 US 56 (1990). Tòa án liên bang áp dụng tiêu chuẩn được thiết lập trong Reves không chỉ để phân tích "trái phiếu" mà còn đối với các công cụ tài chính khác có đặc điểm của nợ. Xem, ví dụ, Trong re Tucker Freight Lines, Inc., 789 F. Supp. 884, 885 (WD Mich. 1991) (tòa án cho rằng"phương pháp trong Reves áp dụng cho tất cả các công cụ nợ, bao gồm cả công cụ trái quyền "). Vì đơn vị phát hành stablecoin được hỗ trợ bằng tài sản có nghĩa vụ thực hiện nghĩa vụ hoàn trả nên stablecoin có thể được coi là nợ của đơn vị phát hành. Mặc dù stablecoin được bảo đảm bằng tài sản không có tất cả các đặc điểm của hối phiếu thông thường (chẳng hạn như không có thời hạn rõ ràng, không có thỏa thuận thanh toán lãi suất, v.v.), bộ phận này vẫn muốn làm rõ rằng ngay cả khi stablecoin được bảo đảm bằng tài sản được xác định là hối phiếu hoặc chứng chỉ trái quyền, thì việc phát hành và bán chúng không cấu thành việc phát hành và bán chứng khoán, đây là quan điểm của bộ phận này.
[10] SEC v. WJ Howey Co., 328 US 293 (1946). Khi thực tế đòi hỏi, tòa án liên bang thường áp dụng cả bài kiểm tra Reves và Howey. Ví dụ, trong vụ Banco Espanol de Credito kiện Security Pacific Nat'l Bank, 763 F. Supp. 36 (Tòa phúc thẩm liên bang số 2 năm 1991), tòa án đã áp dụng cả bài kiểm tra Reves và Howey đối với các khoản vay liên quan.
[11] Reves, 494 US, trang 64–66.
[12] Sđd, tr. 65. Các công cụ bị loại trừ khỏi định nghĩa “an ninh” bao gồm:
(1) Ghi chú liên quan đến tài chính tiêu dùng;
(2) Trái phiếu được bảo đảm bằng thế chấp nhà ở;
(3) các trái phiếu ngắn hạn được bảo đảm bằng các doanh nghiệp nhỏ hoặc tài sản;
(4) Ghi chú về vay tín chấp thế chấp cho khách hàng ngân hàng;
(5) Trái phiếu ngắn hạn được bảo đảm bằng việc chuyển nhượng các khoản phải thu;
(6) các công cụ dùng để ghi chép nợ sổ sách phát sinh từ các giao dịch thương mại;
(7) Các giấy vay nợ do ngân hàng thương mại cấp cho hoạt động hàng ngày của doanh nghiệp. [13] Ibid., trang 66–67.
[14] Xem ví dụ, SEC v. J.T. Wallenbrock & Associates, 313 F.3d 532, 537 (Tòa phúc thẩm liên bang số 9 năm 2002): "Việc không đáp ứng được bất kỳ yếu tố nào riêng lẻ không phải là yếu tố quyết định; cả bốn yếu tố đều được xem xét một cách tổng thể."
[15] Vòng tua ở mức 60; Pollack v. Laidlaw Holdings, Inc., 27 F.3d 808, 812 (Tòa phúc thẩm liên bang số 2, 1994).
[16] Trong những trường hợp có liên quan, chúng tôi cho rằng cần phải tỷ trọng hơn đến động cơ của người mua. Xem ví dụ, Pollack, tại 813 (tòa án cho rằng trong các trường hợp bao gồm trường hợp người mua “tìm cách đầu tư tiền vào các khoản đầu tư an toàn, bảo thủ”, thì giấy nợ nên được coi là chứng khoán ngay cả khi động cơ của người bán khác).
[17] Ví dụ, các nhà phát hành stablecoin được hỗ trợ bằng tài sản thường cung cấp sản phẩm của họ dưới dạng giá trị lưu trữ hoặc sản phẩm trả trước và tuân thủ luật chuyển tiền của tiểu bang có liên quan.
[18] Reves, 494 US ở trang 68.
[19] Ibid., trang 68–69.
[20] Sđd, tr. 61. Trong vụ Reves, tòa án cho rằng không có yếu tố giảm thiểu rủi ro nào vì các trái phiếu này "không được bảo đảm và không được bảo hiểm", lưu ý rằng "nếu Đạo luật Chứng khoán và Đạo luật Giao dịch không được áp dụng, các trái phiếu này sẽ hoàn toàn nằm ngoài hệ thống quản lý liên bang" (trang 69). Xem thêm Pollack, 27 F.3d tại 814 (lưu ý khi phân tích yếu tố thứ tư của Reves rằng "khởi kiện đã sửa đổi nêu rõ rằng khoản lãi thế chấp đang được đề cập thị phần'không được bảo đảm' và 'không bị thế chấp'").
