Diễn giải tuyên bố của SEC Hoa Kỳ về khai thác PoW theo góc nhìn của luật chứng khoán: quy trình định tính của chứng khoán crypto

Báo cáo này sẽ sắp xếp và phân tích một cách có hệ thống các tác động về mặt chính sách, sắp xếp quá trình định tính của việc chứng khoán hóa crypto và chỉ ra tác động của tuyên bố này đối với việc đánh thuế crypto, v.v.

Tác giả: Kaspa & FinTax

Bìa: Ảnh của Pawel Czerwinski trên Unsplash

giới thiệu

Vào ngày 25 tháng 3 năm 2025, Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) đã ban hành Tuyên bố về Một số Hoạt động Khai thác Bằng chứng Công việc. Tuyên bố nêu rằng phần thưởng tài sản crypto thu được bằng cách cung cấp tỷ lệ băm để tham gia vào cơ chế Bằng chứng công việc Bằng chứng công việc trên chuỗi công khai không yêu cầu cấp phép không cấu thành việc phát hành crypto theo luật chứng khoán. Mặc dù bản thân tuyên bố này không có hiệu lực pháp lý trực tiếp, nhưng đặc điểm pháp lý và thái độ quản lý của nó đánh dấu một sự thay đổi quan trọng trong con đường của SEC hướng tới quy định về tài sản kỹ thuật số.

Sự thay đổi này diễn ra trong bối cảnh hoàn cảnh quản lý crypto của Hoa Kỳ đang được định hình lại. Kể từ khi chính quyền Trump thúc đẩy khuôn khổ quản lý tài chính lỏng lẻo, chính sách tài sản crypto của Hoa Kỳ đã trải qua giai đoạn "ưu tiên thực thi". Từ năm 2021 đến năm 2023, SEC đã triển khai các hành động thực thi chuyên sâu đối với nhiều nền tảng tập trung và các dự án ICO. Kể từ năm 2023, khi các cơ quan quản lý dần làm rõ ranh giới giữa "mã thông báo bảo mật" và " tài sản gốc không phải bảo mật", định hướng chính sách đang chuyển từ "triệt tiêu toàn diện" sang "hướng dẫn phân loại và miễn trừ rõ ràng".

Tuyên bố lần về khai thác giao thức PoW xuất hiện theo xu hướng này, cung cấp chỉ dẫn rõ ràng về lộ trình tuân thủ cho những người tham gia khai thác , nhà điều hành nhóm khai thác và thậm chí là toàn bộ chuỗi sinh thái PoW. Báo cáo này sẽ sắp xếp và phân tích một cách có hệ thống hàm ý chính sách, sắp xếp quy trình định tính của chứng khoán hóa crypto và chỉ ra tác động của tuyên bố này đối với thuế crypto .

FinTax Suite, nền tảng quản lý tài chính tổ chức Web3, giúp bạn tích hợp và theo dõi tài sản crypto theo thời gian thực, dễ dàng đối phó với giao dịch tần suất cao và biến động thị trường, tạo nhiều báo cáo tài chính khác nhau và đáp ứng nhu cầu quản lý và kiểm toán hàng ngày của các tổ chức!

1. Giải thích về Tuyên bố

Tuyên bố được đưa ra bởi Ban Tài chính Công ty của SEC để làm rõ liệu một số loại hoạt động khai thác được tiến hành trên các mạng PoW công khai, không cần xin phép có cấu thành việc chào bán và bán chứng khoán theo Mục 2(a)(1) của Đạo luật Chứng khoán năm 1933 và Mục 3(a)(10) của Đạo luật Giao dịch Chứng khoán năm 1934 hay không. Tuyên bố chỉ ra rằng một số hoạt động khai thác, đặc biệt là những hoạt động cung cấp tỷ lệ băm để tham gia vào cơ chế đồng thuận trong các mạng PoW và nhận phần thưởng cấp giao thức, không nằm trong phạm vi phát hành hoặc giao dịch chứng khoán. Cụ thể, hai loại hoạt động sau được miễn trừ rõ ràng:

• Khai thác tự do/đơn lẻ : Thợ đào sử dụng tài nguyên máy tính của riêng họ để tham gia xác minh giao dịch và tạo khối trên mạng PoW và nhận phần thưởng tài sản crypto trực tiếp từ giao thức;
• Khai thác Pool : Nhiều thợ đào kết hợp tỷ lệ băm để tham gia khai thác và phân phối phần thưởng theo tỷ lệ đóng góp. Ngay cả khi nhóm khai thác được điều phối và quản lý bởi nhà điều hành, miễn là các hoạt động vận hành là "hành chính" hoặc "phụ trợ", bản chất của các hoạt động đó sẽ không bị ảnh hưởng.

Tuyên bố cũng làm rõ thêm rằng các "hoạt động khai thác giao thức" này không cấu thành chứng khoán vì chúng không đáp ứng các tiêu chuẩn kiểm tra Howey lâu đời của SEC, đặc biệt là yếu tố chính là "lợi nhuận đầu tư phụ thuộc vào nỗ lực của người khác". Tiền đề để thợ đào nhận được phần thưởng là cung cấp tài nguyên máy tính của riêng họ và tuân thủ các quy tắc của giao thức kỹ thuật. Đây là sự tham gia tích cực và lao động kỹ thuật, không phải là lợi nhuận thụ động dựa trên khả năng hoạt động của bên thứ ba.

Do đó, tuyên bố này xác nhận rằng trong mạng PoW, phần thưởng thợ đào hoặc nhóm khai thác nhận được thông qua khai thác tự động không phải là chứng khoán và không yêu cầu thủ tục đăng ký hoặc miễn trừ theo luật chứng khoán.

Để hiểu được câu nói lần, chúng ta phải nắm được ba điểm chính sau:

• Hiệu lực pháp lý hạn chế, tín hiệu chính sách rõ ràng

Là chính thức của Ban Tài chính doanh nghiệp thuộc SEC, tuyên bố này không có hiệu lực pháp lý, nhưng nó thể hiện thái độ thực thi pháp luật và khuynh hướng chính sách của cơ quan quản lý trong các lĩnh vực cụ thể và có giá trị chỉ dẫn thị trường mạnh mẽ.

• Loại bỏ đáng kể rủi ro và miễn trừ rõ ràng khỏi việc áp dụng

Bằng cách loại trừ các thuộc tính chứng khoán của các hoạt động khai thác giao thức PoW cụ thể, tuyên bố này xác định "ranh giới tuân thủ" rõ ràng để giúp thợ đào, nhóm khai thác, nền tảng và những người tham gia khác xác định hành vi nào trên Chuỗi không cấu thành giao dịch hoặc phát hành chứng khoán, do đó giảm thiểu rủi ro pháp lý tiềm ẩn.

• Hiểu rõ ranh giới và điều kiện áp dụng nghiêm ngặt

Tuyên bố này chỉ áp dụng cho hành vi cung cấp tỷ lệ băm tự chủ để tham gia vào cơ chế đồng thuận trong mạng PoW không cần cấp phép và hoạt động của nhóm khai thác phải duy trì nhân vật quản lý. Bất kỳ dự án khai thác nào vượt ra ngoài phạm vi này và liên quan đến gây quỹ, cam kết quản lý tài sản hoặc thiết kế cấu trúc vẫn có thể được đưa vào giám sát chứng khoán.

Ví dụ: Kaspa

Theo khuôn khổ của tuyên bố phi chứng khoán hóa do SEC ban hành về hành vi khai thác PoW, Kaspa là một dự án chuỗi công khai thức điển hình tuân thủ logic miễn trừ của nó. Dự án không tiến hành bất kỳ hình thức khai thác trước, bán trước hoặc giữ chân đội ngũ nào, mà thúc đẩy hoạt động mạng hoàn toàn mở của mình thông qua cơ chế Bằng chứng công việc(PoW) và việc phát hành mã thông báo hoàn toàn phụ thuộc vào hành vi khai thác dưới sự kiểm soát của logic giao thức. Thợ đào tham gia vào sự đồng thuận thông qua tỷ lệ băm và có thể tự động nhận được phần thưởng khối theo thuật toán giao thức. Họ không cần và không thể dựa vào nỗ lực vận hành của bất kỳ đội ngũ nào. Hành vi khai thác liên quan của họ đáp ứng tất cả các yếu tố của "hành vi giao thức phi chứng khoán hóa" trong tuyên bố của SEC.

Hơn nữa, với tư cách là Chuỗi PoW Layer-1 đầu tiên trên thế giới áp dụng cấu trúc BlockDAG (đồ thị không có chu trình có hướng), trang web chính thức của Kaspa cũng có một bản trình bày độc đáo về viễn cảnh mong đợi và lợi thế kỹ thuật của dự án. Kaspa tự gọi mình là " blockchain nhanh nhất, mã nguồn mở, phi tập trung và mở rộng " trên thế giới, hỗ trợ xử lý khối song song và xác nhận tức thời, đồng thời duy trì bảo mật mạng được hỗ trợ đầy đủ bằng Bằng chứng công việc. Việc triển khai kỹ thuật của nó có thể đạt được thời gian khối tính bằng giây và thông lượng cực cao, thay vì dựa vào sắp xếp tập trung hoặc hy sinh tính toàn vẹn dữ liệu Chuỗi . Ở cấp độ biểu hiện dự án, Kaspa không nhấn mạnh bất kỳ lợi nhuận đầu tư, sự đánh giá cao về mã thông báo hoặc kỳ vọng tài chính nào trên trang chủ, mà tập trung vào cơ chế vận hành giao thức, phương pháp tham gia mã mã nguồn mở và khả năng mở rộng Chuỗi , phản ánh đầy đủ định vị của dự án là "hướng đến con người" và "ưu tiên giao thức".

2. Con đường định tính cho chứng khoán tiền crypto tử

Cho dù theo quan điểm quản lý của Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) hay Sở Thuế vụ (IRS), crypto không phải lúc nào cũng được định nghĩa là chứng khoán theo khuôn khổ pháp lý hiện hành. Tuy nhiên, các cơ quan quản lý luôn có quyền thực thi đặc điểm chứng khoán của tài sản crypto cụ thể dựa trên các sự kiện và cấu trúc.

Sau đây là tóm tắt về lộ trình phát triển của phân loại chứng khoán crypto dựa trên các trường hợp thực tế, bắt đầu từ luật chứng khoán của Hoa Kỳ:

➢Luật chứng khoán Hoa Kỳ

Luật chứng khoán Hoa Kỳ là một hệ thống luật điển hình tách biệt việc quản lý phát hành chứng khoán và giao dịch chứng khoán. Nhìn chung, Đạo luật Chứng khoán Hoa Kỳ năm 1933 tập trung vào việc phát hành chứng khoán, trong khi Đạo luật Giao dịch Chứng khoán Hoa Kỳ năm 1934 tập trung vào việc quản lý giao dịch chứng khoán. Định nghĩa về chứng khoán được liệt kê trong Mục 2(a)(1) của Đạo luật Chứng khoán năm 1933: Chứng khoán là bất kỳ giấy nợ, cổ phiếu, cổ phiếu quỹ, tương lai chứng khoán, hoán đổi dựa trên chứng khoán, trái phiếu, nợ, chứng chỉ nợ, chứng chỉ nợ suất hoặc tham gia vào bất kỳ thỏa thuận chia sẻ lợi nhuận nào... hoặc bất kỳ quyền lợi hoặc công cụ nào thường được gọi là "chứng khoán", hoặc quyền lợi hoặc quyền tham gia, chứng chỉ tạm thời hoặc tạm thời, biên lai, bảo lãnh hoặc quyền đăng ký hoặc mua đối với bất kỳ mục nào ở trên.

Theo góc độ phân tích, chứng khoán theo luật pháp Hoa Kỳ có thể được chia thành ba loại:

• Chứng khoán có tên rõ ràng : cổ phiếu, trái phiếu, trái phiếu, quyền chọn, v.v.
• Các công cụ trong các lĩnh vực kinh tế cụ thể : quyền khai thác khoáng sản, quyền khai thác dầu khí, v.v.
• Thỏa thuận đầu tư : Một điều khoản bao hàm tất cả. Việc thỏa thuận đầu tư có phải là chứng khoán hay không được tòa án quyết định.

Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) là một cơ quan độc lập, bán tư pháp được thành lập theo Đạo luật Giao dịch Chứng khoán năm 1934 và trực thuộc chính phủ liên bang Hoa Kỳ. SEC chịu trách nhiệm giám sát và quản lý chứng khoán tại Hoa Kỳ và là cơ quan quản lý cao nhất trong ngành chứng khoán Hoa Kỳ. Trách nhiệm chính của SEC bao gồm bảo vệ các nhà đầu tư, duy trì thị trường công bằng, có trật tự và hiệu quả, và thúc đẩy hình thành vốn. SEC đạt được các mục tiêu này bằng cách xây dựng các quy tắc, thực thi luật pháp và giám sát những người tham gia thị trường chứng khoán.

Sự xuất hiện của điều khoản catch-all cung cấp cho SEC rất nhiều không gian để diễn giải, cho phép SEC đưa ra những diễn giải có mục đích và có ý nghĩa về các công cụ tài chính mới nổi. Ngày nay, gần một trăm năm sau, luật chứng khoán cũng cung cấp hỗ trợ pháp lý cho các quyết định của tòa án về chứng khoán hóa crypto.

Crypto và các hoạt động liên quan luôn được điều chỉnh theo luật chứng khoán, ngay cả khi mô hình lợi nhuận của chúng không giống với chứng khoán. Lý do như sau:

• Chiến lược quản lý của SEC từ lâu đã mơ hồ và bảo thủ

SEC gánh vác trách nhiệm bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư. Trong lĩnh vực tài sản crypto , SEC luôn áp dụng phương pháp "quy định rộng rãi": họ muốn "bao gồm trước rồi phán đoán" hơn là dễ dàng miễn trừ. Đặc biệt, miễn là có tài sản tiền điện tử + dòng tiền + lợi nhuận kỳ vọng của nhà đầu tư , SEC thường sẽ ưu tiên áp dụng bài kiểm tra Howey để xác định xem nó có cấu thành chứng khoán hay không.

• Bài kiểm tra Howey để lại nhiều chỗ cho việc diễn giải

Bài kiểm tra Howey có nguồn gốc từ vụ kiện SEC kiện Howey của Tòa án Tối cao năm 1946. Tòa án Tối cao Hoa Kỳ đã đề xuất rõ ràng việc sử dụng bài kiểm tra này để xác định xem một giao dịch có liên quan đến "hợp đồng đầu tư" hay không. Giao dịch đó phải đáp ứng bốn tiêu chí sau để được cho rằng chứng khoán: đầu tư tiền; đầu tư vào một doanh nghiệp chung; kỳ vọng hợp lý về lợi nhuận; và lợi nhuận chủ yếu phụ thuộc vào việc quản lý của những người khác. Một số hoạt động khai thác có thể cấu thành hợp đồng phát hành chứng khoán hoặc hợp đồng đầu tư, đặc biệt là cơ chế "chia sẻ"lợi nhuận của nhóm khai thác.

• Các nhóm khai thác, khai thác trên nền tảng đám mây, khai thác được quản lý và các "kịch bản biên" khác làm mờ ranh giới

Trước đây, trên thị trường có nhiều dự án "tỷ lệ băm đám mây", "khai thác lưu trữ" và "cho thuê máy khai thác": nhà đầu tư chỉ chịu trách nhiệm đầu tư, trong khi việc mua máy khai thác và vận hành thiết bị là trách nhiệm của người thu thập quỹ và nhà đầu tư nhận được lợi nhuận khai thác định kì . Cấu trúc của loại kịch bản này gần với chứng khoán hơn và lợi nhuận phụ thuộc vào việc quản lý và vận hành của bên dự án. Nhiều hình thức khác nhau xuất hiện trong một dòng bất tận và SEC không thể phân biệt từng hình thức khai thác một cách riêng lẻ. Do đó, dựa trên nguyên tắc thận trọng về mặt pháp lý, một thái độ thống nhất và mơ hồ được áp dụng: khai thác có rủi ro cao và không loại trừ các thuộc tính của chứng khoán.

• Các hoạt động quản lý không thể theo kịp sự phát triển của công nghệ và các hình thức tổ chức

SEC quản lý các công nghệ mới hoàn toàn khác nhau dựa trên khuôn khổ pháp lý cũ (Đạo luật Chứng khoán năm 1933 và Đạo luật Giao dịch Chứng khoán năm 1934). Ngành công nghiệp crypto ban đầu tương đối hỗn loạn (gian lận, bỏ trốn) và để duy trì sự ổn định của ngành và bảo vệ các nhà đầu tư, giám sát toàn diện là cách duy nhất.

Nhìn chung, khi hệ thống quản lý crypto tiếp tục hoàn thiện, các cơ quan quản lý cũng đang dần làm rõ ranh giới pháp lý của nhiều hoạt động trên Chuỗi. Tuyên bố lần là trong đó trong những bước, đặt nền tảng cho một hoàn cảnh tuân thủ rõ ràng hơn và dễ dự đoán hơn trong tương lai. Chúng tôi có lý do để tin rằng hoàn cảnh đầu tư và tham gia của tài sản crypto sẽ tiếp tục được cải thiện theo hướng minh bạch và có trật tự hơn.

Con đường tiến hóa

Trong bài viết trước, chúng tôi bắt đầu từ Mục 2(a)(1) của Đạo luật Chứng khoán Hoa Kỳ năm 1933 và kết hợp với sự phát triển của trường hợp kiểm tra Howey để sắp xếp cơ sở lý thuyết về lý do tại sao tài sản crypto và các hành vi liên quan được đưa vào quy định về chứng khoán. Có thể tóm tắt các điểm sau:

• Luật chứng khoán là cốt lõi và các thỏa thuận đầu tư là cốt lõi, cùng nhau phản ứng với nhiều mô hình tài chính mới nổi
• Bài kiểm tra Howey là công cụ cốt lõi có thể áp dụng và bốn yếu tố này trở thành tiêu chuẩn chung để xác định xem một “hợp đồng đầu tư” có được hình thành hay không;
• Tên và mục đích của token không phải là căn cứ để miễn trừ. Trọng tâm là kỳ vọng của nhà đầu tư và cấu trúc thực tế. Các dự án có cấu trúc phức tạp hơn và mức độ phi tập trung thấp hơn có nhiều khả năng được coi là chứng khoán. Các hình thức mới khai thác, Staking và vay mượn đang dần được đưa vào phạm vi “hành vi bán chứng khoán”.
• Chiến lược quản lý của SEC có xu hướng thận trọng, với đặc điểm thực thi là "áp dụng rộng rãi + đặc điểm từng trường hợp cụ thể" và thái độ quản lý đã chuyển từ sự thống nhất mơ hồ sang định hướng rủi ro và phán đoán tình huống.

Dựa trên logic pháp lý nêu trên, chúng ta có thể xem xét rõ hơn các hoạt động quản lý của SEC đối với các thuộc tính chứng khoán của crypto trong những năm gần đây. Thông qua việc phân tích một số trường hợp mang tính bước ngoặt, chúng ta có thể quan sát "con đường tiến hóa dần dần" của SEC trong chiến lược quản lý, từ thử nghiệm ban đầu và áp dụng rộng rãi đến việc phân chia dần các kịch bản và đưa ra các yếu tố như phi tập trung và loại nhà đầu tư để đánh giá tình huống.

Nội dung sau đây sẽ kết hợp các trường hợp thực tế để phân loại quá trình phát triển chính của đặc điểm chứng khoán tài tài sản crypto .

SEC v. Trendon Shavers (2013): Vụ án gian lận chứng khoán Bitcoin đầu tiên

Năm 2013, SEC khởi kiện một cá nhân tên là Trendon Shavers, cáo buộc anh ta gian lận chứng khoán vì điều hành dự án "Bitcoin Savings and Trust" (BST). Đây là vụ kiện chứng khoán đầu tiên trong lịch sử Hoa Kỳ liên quan đến Bitcoin của SEC. Cuối cùng, tòa án đã ủng hộ lập trường của SEC, cho rằng rằng kế hoạch đầu tư Bitcoin cấu thành một đợt chào bán chứng khoán.

BST tuyên bố là "kế hoạch đầu tư Bitcoin lợi nhuận cao". Trendon Shavers đã huy động Bitcoin từ công chúng và hứa hẹn mức lợi nhuận cố định là 1% mỗi tuần, tuyên bố rằng những Bitcoin này sẽ được sử dụng cho các giao dịch chênh lệch giá và các nhà đầu tư sẽ nhận được cổ tức hàng tuần. Dự án đã hấp thụ hơn 700.000 BTC, nhưng Chuỗi và lượng lớn các nhà đầu tư đã chịu lỗ.

Vào ngày 18 tháng 9 năm 2014, Tòa án Quận Hoa Kỳ tại Sherman, Texas, đã đưa ra phán quyết cuối cùng chống lại Trenton T. Schaeffers và Bitcoin Savings Ủy thác tín nhiệm, Inc. (“BTCST”), một thực thể trực tuyến mà Schaeffers tạo ra và sử dụng để thực hiện một kế hoạch Ponzi thông qua đó ông ta đã lừa đảo các nhà đầu tư hơn 700.000 Bitcoin. Phán quyết yêu cầu Schaeffers và BTCST phải trả hơn 40 triệu đô la tiền hoàn trả và tiền lãi trước khi xét xử, và một khoản tiền phạt dân sự là 150.000 đô la cho mỗi bị cáo.

SEC cho rằng mặc dù tài sản đầu tư là Bitcoin, bản chất của hành vi này là "hợp đồng đầu tư" và là hành vi chứng khoán. Tòa án xác định rằng: các nhà đầu tư đã đầu tư tài sản(BTC); các quỹ được quản lý tập trung bởi Shavers; các nhà đầu tư dự kiến ​​sẽ kiếm được lợi nhuận; và lợi nhuận phụ thuộc vào hành vi giao dịch của Shavers (nỗ lực của những người khác). Mặc dù vụ việc không liên quan đến "mã thông báo" hoặc "dự án trên Chuỗi", nhưng nó đã thể hiện rõ thái độ của SEC: " Ngay cả khi mục tiêu đầu tư là Bitcoin, nó cũng không thể được miễn trừ khỏi việc áp dụng luật chứng khoán; chìa khóa nằm ở cấu trúc tài chính và logic lợi nhuận. "

Vụ án DAO (2017): Lần đầu tiên một crypto được SEC coi là chứng khoán

Năm 2017, Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) đã công bố báo cáo điều tra về dự án The DAO, lần đầu tiên nêu rõ rằng các token có tên "DAO" là "chứng khoán" và phải được điều chỉnh bởi Đạo luật Chứng khoán. Mặc dù SEC không đệ đơn kiện thực thi pháp luật đối với dự án, nhưng tuyên bố này đã gây ra phản ứng lớn trong ngành và được coi là điểm khởi đầu để SEC tham gia vào việc điều chỉnh tài sản crypto .

DAO là một "tổ chức tự chủ phi tập trung " chạy trên Ethereum . Nó đã huy động được hơn 150 triệu đô la ETH thông qua "gây quỹ cộng đồng" để đầu tư trong tương lai vào các dự án do cộng đồng Đề án. Các nhà đầu tư đổi ETH lấy DAO và có được quyền phân phối lợi nhuận và bỏ phiếu về quản trị. Về cơ bản, dự án là một "nền tảng đầu tư rủi ro " trên Chuỗi .

SEC đã trích dẫn bài kiểm tra Howey cổ điển, cho rằng hành vi bán hàng của DAO cấu thành một "hợp đồng đầu tư": các nhà đầu tư đầu tư tiền (ETH), được tập trung vào một nền tảng chung (DAO) và dự kiến ​​sẽ tạo ra lợi nhuận thông qua các khoản đầu tư dự án dưới sự quản lý của DAO, trong khi lợi nhuận đầu tư phụ thuộc vào khả năng quản lý của "người quản lý" và đội ngũ khởi xướng dự án. Mặc dù DAO tự hào về "quản lý phi tập trung", SEC cho rằng quyền kiểm soát thực tế vẫn nằm trong tay các kỹ thuật viên và người quản lý cụ thể, và các nhà đầu tư không thực sự kiểm soát được hoạt động của dự án. Trường hợp này lần đầu tiên thiết lập cơ sở logic theo quy định cho "mã thông báo crypto có thể cấu thành chứng khoán".

Munchee (2017): Mã thông báo tiện ích không đồng nghĩa với việc tuân thủ tự động

Munchee là một nền tảng ứng dụng đánh giá thực phẩm đã lên kế hoạch phát hành MUN vào năm 2017 để thưởng nội bộ và khích lệ người dùng. SEC đã nhanh chóng can thiệp và dừng ICO của họ, và xác định rằng việc phát hành token của họ cấu thành hành vi chứng khoán.

Munchee tuyên bố rằng MUN là "token tiện ích" có thể được sử dụng cho các khoản thanh toán nội bộ và khích lệ trong Ứng dụng và không có thuộc tính đầu tư. Tuy nhiên, dự án đã quảng bá lượng lớn tiềm năng tăng giá và lợi nhuận đầu tư của token thông qua phương tiện truyền thông xã hội và tài liệu quảng cáo, thu hút lượng lớn nhà đầu tư tham gia đầu cơ.

SEC chỉ ra rằng mặc dù về mặt kỹ thuật, token này "có chức năng", nhưng bên tham gia dự án đã hướng dẫn người dùng tạo ra kỳ vọng đầu tư thông qua hoạt động công khai, đây là mắt xích quan trọng trong bài kiểm tra Howey. Các nhà đầu tư mua MUN không phải để tiêu dùng hay sử dụng, mà mong đợi sẽ tăng giá trị vốn khi nền tảng phát triển, người dùng tăng trưởng và tình trạng khan hiếm tăng lên. Ngoài ra, hoạt động của dự án hoàn toàn phụ thuộc vào nỗ lực của đội ngũ Munchee, do đó hành vi đầu tư phụ thuộc vào khả năng hoạt động của những người khác và cấu thành nên "hợp đồng đầu tư". SEC nhấn mạnh rằng ngay cả khi bản thân dự án có chức năng kỹ thuật, miễn là có logic tài chính và kỳ vọng lợi nhuận rõ ràng, thì nó vẫn có thể được coi là chứng khoán.

Vụ án BitClub Network (2019): Chứng khoán bất hợp pháp và gian lận dưới danh nghĩa “Khai thác đám mây”

Vào tháng 12 năm 2019, Bộ Tư pháp Hoa Kỳ (DOJ) và IRS đã công bố việc đàn áp một dự án đầu tư khai thác crypto tính toàn cầu có tên là "BitClub Network". Dự án này đã huy động vốn từ các nhà đầu tư toàn cầu dưới danh nghĩa "chia sẻ tỷ lệ băm" kể từ năm 2014, tích lũy được hơn 700 triệu đô la Mỹ tiền quỹ và sau đó bị phát hiện là một kế hoạch Ponzi. Các nhân sự cốt lõi của dự án đã bị khởi kiện hình sự vì tội gian lận chứng khoán, gian lận chuyển tiền và rửa tiền.

BitClub Network tuyên bố cung cấp cho người dùng dịch vụ "khai thác đám mây". Các nhà đầu tư có thể đầu tư vào thị phần máy khai thác hoặc hợp đồng tỷ lệ băm và nền tảng này hứa sẽ phân phối cổ tức định kì dựa trên lợi nhuận khai thác . Nền tảng này mở cửa cho nhà đầu tư bán lẻ bán lẻ, không có giấy phép quản lý và không tiết lộ tỷ lệ băm thực tế. Sau khi tiền chảy vào bên dự án, về cơ bản chúng không được sử dụng để khai thác thực tế mà được sử dụng để trả cho các nhà đầu tư ban đầu và chuyển hướng cho các mục đích khác.

Mặc dù vụ án do Bộ Tư pháp thụ lý, nhưng logic bất hợp pháp cốt lõi của nó vẫn liên quan chặt chẽ đến luật chứng khoán. BitClub Network hứa hẹn với các nhà đầu tư lợi nhuận khai thác ổn định . Các nhà đầu tư chỉ cần đầu tư và không cần tham gia khai thác. Lợi nhuận phụ thuộc vào "hoạt động khai thác " của nền tảng - điều này rõ ràng đáp ứng bốn yếu tố của bài kiểm tra Howey: đầu tư tiền; đầu tư vào một "nhóm khai thác" chung; có kỳ vọng lợi nhuận rõ ràng; và lợi nhuận thu được hoàn toàn phụ thuộc vào nỗ lực của bên dự án.

Ngoài ra, tài liệu quảng cáo, hệ thống phân phối và phương thức vận hành quỹ của dự án rất giống với hoạt động gây quỹ bất hợp pháp và gian lận chứng khoán. Cuối cùng, vụ án được xử lý như một trong số ít "vụ án gian lận chứng khoán khai thác " ở cấp độ hình sự trong lĩnh vực crypto và phán quyết có tác dụng răn đe đáng kể.

Vụ án Ripple Labs (2020–2025): “Khu vực xám” trong việc xác định chứng khoán

Từ năm 2020, SEC đã đệ đơn kiện Ripple Labs, cáo buộc công ty này huy động vốn từ công chúng thông qua việc liên tục bán XRP, đây là một đợt chào bán chứng khoán chưa đăng ký. Vụ kiện đã trở thành một trong những vụ kiện crypto gây tranh cãi và có ảnh hưởng sâu rộng nhất trong lịch sử Hoa Kỳ. Năm 2023, tòa án ban đầu phán quyết rằng XRP được bán trực tiếp cho các nhà đầu tư tổ chức cấu thành một loại chứng khoán, nhưng các giao dịch giữa nhà đầu tư bán lẻ trên thị trường thứ cấp không cấu thành một loại chứng khoán.

Ripple, một công ty cung cấp các giải pháp thanh toán xuyên biên giới, từ lâu đã huy động vốn cho hoạt động của mình bằng cách bán XRP cho các nhà đầu tư tổ chức và công chúng nói chung. Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) cáo buộc rằng các giao dịch bán này cấu thành "hợp đồng đầu tư" theo định nghĩa trong Bài kiểm tra Howey, với lý do các nhà đầu tư được cho rằng mong đợi hưởng lợi từ những nỗ lực của Ripple nhằm thúc đẩy sự phát triển của hệ sinh thái XRP.

Tòa án đã công nhận một số quan điểm trong cáo buộc. Năm 2023, tòa án phán quyết rằng các nhà đầu tư tổ chức có lý do chính đáng để kỳ vọng rằng lợi nhuận của họ sẽ đến từ những nỗ lực của Ripple và do đó đáp ứng mọi yêu cầu của Bài kiểm tra Howey. Đối với người mua theo chương trình trên thị trường thứ cấp (tức là các nhà đầu tư nhà đầu tư bán lẻ mua XRP thông qua sàn giao dịch , v.v.), tòa án cho rằng rằng do bản chất kinh tế của chính giao dịch, các giao dịch như vậy không đáp ứng yêu cầu thứ ba của Bài kiểm tra Howey - "kỳ vọng lợi nhuận". Ý kiến ​​phán quyết nêu rõ:

“Sau khi xem xét thực tế kinh tế của Chương trình bán hàng theo chương trình, Tòa án kết luận rằng hồ sơ không thể tranh cãi không thiết lập được nhánh Howey thứ ba.”

“Người mua theo chương trình không thể mong đợi một cách hợp lý rằng [lợi nhuận] tương tự” vì các giao dịch mua/bán mù này khiến người ta không rõ liệu tiền có được chuyển đến Ripple hay không (Vụ án số 1:20-cv-10832-AT-SN, Tài liệu 874, trang 23).

Phương pháp dựa trên ngữ cảnh này — xem xét các nhà đầu tư là ai và các giao dịch được thực hiện như thế nào — là một sự thay đổi so với cách tiếp cận theo quy định chung mà SEC đã thực hiện từ lâu đối với tài sản crypto . Như tòa án đã xác nhận trong phán quyết của mình, không phải mọi giao dịch bán tài sản kỹ thuật số đều tự động cấu thành giao dịch chứng khoán.

Sau đó, SEC đã kháng cáo, và sau một thời gian xét xử dài khác, Ripple đã đạt được thỏa thuận giải quyết với SEC theo Bản giải quyết tranh tụng số 26306 do SEC ban hành vào ngày 8 tháng 5 năm 2025. Ripple đã đồng ý trả 50 triệu đô la trong số 125 triệu đô la tiền phạt dân sự ban đầu, và 75 triệu đô la còn lại sẽ được trả lại cho Ripple từ tài khoản ký quỹ. Cả hai bên đã đồng ý không nộp đơn kháng cáo thêm hoặc tìm cách hủy bỏ phán quyết của tòa án trước đó.

Vụ án BlockFi (2022): Các sản phẩm quản lý tài sản crypto có cấu trúc kích hoạt quy định về chứng khoán

Vào năm 2022, SEC đã đệ đơn kiện thực thi pháp luật chống lại nền tảng tài chính crypto BlockFi, cho rằng"Tài khoản lãi suất BlockFi" (BIA) của họ về cơ bản là một sản phẩm chứng khoán chưa đăng ký. Cuối cùng, BlockFi đã đạt được thỏa thuận với SEC, nộp khoản tiền phạt 100 triệu đô la và điều chỉnh cơ cấu việc kinh doanh của mình.

BlockFi cung cấp sản phẩm tiền gửi crypto, nơi người dùng có thể gửi crypto như BTC và ETH và nhận được lợi nhuận hàng năm. BlockFi cam kết rằng tài sản này sẽ được sử dụng để cho vay hoặc đầu tư, và lợi nhuận tạo ra sẽ được trả lại cho người dùng. Mặc dù nền tảng này không phát hành crypto, nhưng sản phẩm này thực sự tạo thành một cấu trúc tương tự như "thỏa thuận quản lý tài sản".

SEC cho rằng rằng các tài khoản BIA cấu thành một "hợp đồng đầu tư" theo bài kiểm tra Howey: người dùng gửi crypto và tiền được chuyển giao tập trung cho nền tảng để vận hành thống nhất. Bản thân người dùng không tham gia vào hoạt động quản lý mà dựa vào BlockFi để kiếm lợi nhuận thông qua tái đầu tư và mong đợi nhận được lợi nhuận. Mặc dù đây không phải là "phát hành chứng khoán" theo nghĩa truyền thống, nhưng cấu trúc lợi nhuận, logic lợi ích và phương thức hoạt động của nó rất giống với chứng khoán. Trường hợp này lần đầu tiên làm rõ rằng ngay cả khi crypto không liên quan đến crypto, nó cũng có thể cấu thành chứng khoán miễn là đáp ứng các yếu tố của hợp đồng đầu tư.

Tranh cãi về quy định của ETH/ETF (2024): Bước ngoặt tuân thủ phi tập trung tài sản phi tập trung

Vào năm 2024, thị trường đã thúc đẩy mạnh mẽ việc ra mắt Ethereum spot ETF, điều này đã gây ra một cuộc thảo luận khác giữa các cơ quan quản lý về việc liệu Ethereum (ETH) có phải là chứng khoán hay không. Mặc dù chưa có phán quyết chính thức nào, SEC đã thể hiện sự ưu tiên xem ETH là "hàng hóa" hơn là chứng khoán.

ETH là tài sản crypto lớn thứ hai trên thế giới giá trị vốn hóa thị trường . Kể từ khi ra mắt vào năm 2015, mạng lưới của nó đã dần phi tập trung, chuyển từ PoW sang PoS và trình độ kỹ thuật cũng như cấu trúc quản trị của nó gần hơn với cơ sở hạ tầng tài chính bản địa. Sau năm 2023, thái độ quản lý của SEC đối với ETH đã dần trở nên ôn hòa và CFTC từ lâu đã coi nó là một "hàng hóa".

Mặc dù Ethereum đã phát hành ETH thông qua gây quỹ trong giai đoạn đầu, có một số đặc điểm của chứng khoán, nhưng theo thời gian, hoạt động của nó không còn phụ thuộc vào bất kỳ tổ chức tập trung nào nữa và không có nhà điều hành rõ ràng nào thúc đẩy tăng trưởng giá trị của nó. SEC dần chấp nhận rằng "phi tập trung" là chìa khóa để loại bỏ yếu tố "nỗ lực của người khác" trong bài kiểm tra Howey . Trong quá trình xem xét ETF, SEC đã không mô tả ETH là chứng khoán, cũng không ngăn cản việc phát hành phái sinh của nó. Trường hợp này cho thấy đối với tài sản gốc trên Chuỗi , mức độ phi tập trung sẽ trở thành một trong những chỉ báo cốt lõi để nhận dạng định tính chứng khoán trong tương lai .

Thông qua phân tích bảy trường hợp điển hình trên, chúng ta có thể thấy cách các cơ quan quản lý của Hoa Kỳ dần dần xây dựng logic thực tế của chứng khoán tài sản crypto tính từ các giai đoạn khác nhau, các loại tài sản khác nhau và các kết quả quản lý khác nhau. Những trường hợp này phản ánh quan điểm của SEC về việc áp dụng luật chứng khoán và cũng phản ánh rằng trọng tâm quản lý của họ đã dần chuyển từ "có phải là mã thông báo hay không" sang "có thuộc tính của hợp đồng đầu tư hay không".

Hình 1 bên dưới sẽ phác thảo một cách có hệ thống quá trình phân loại chứng khoán của crypto(bao gồm khai thác, tài trợ, các mô hình hoạt động khác nhau, v.v.), bao gồm tóm tắt giai đoạn, các trường hợp điển hình và các quy định có liên quan.

Kể từ khi Bitcoin lần đầu tiên được đưa vào lĩnh vực quản lý vào năm 2013, con đường để xác định đặc điểm chứng khoán của tài sản crypto tại Hoa Kỳ đã trải qua bốn giai đoạn chính: từ việc thăm dò theo quy định truyền thống → thực thi pháp luật có hệ thống → giám sát được phân loại → miễn trừ chi tiết. Trong thập kỷ qua, các cơ quan quản lý đã liên tục xây dựng một khuôn khổ phán quyết thực chất dựa trên phán quyết hợp đồng đầu tư (kiểm tra Howey) thông qua các phán quyết và tuyên bố chính sách của các trường hợp điển hình. Crypto(như Bitcoin) về cơ bản bị loại khỏi chứng khoán do đặc điểm quan trọng của chúng là phi tập trung.

Các quy định và trường hợp tiêu biểu của mỗi năm không chỉ phản ánh sự phát triển của các công cụ quản lý từ mơ hồ đến rõ ràng mà còn cho thấy thái độ của SEC đối với "crypto có phải là chứng khoán hay không" đã dần chuyển từ "có thể áp dụng rộng rãi" sang "hướng đến rủi ro" và "phán đoán tình huống". Bước vào năm 2024-2025, với việc thực hiện các chính sách thân thiện với crypto của Trump, ETH, khai thác PoW và các lĩnh vực khác rõ ràng bị loại khỏi sự giám sát chứng khoán và xu hướng quản lý trong tương lai đang hướng tới việc chuẩn hóa các quy tắc và ranh giới rõ ràng.

3. Ý nghĩa về thuế của tuyên bố này

Mặc dù SEC đã loại trừ rõ ràng “hoạt động khai thác ở cấp độ giao thức” khỏi định nghĩa về chứng khoán trong tuyên bố, cung cấp ranh giới tuân thủ rõ ràng cho thợ đào và nhà điều hành nhóm khai thác, nhưng điều này không có nghĩa là hoạt động khai thác được miễn nghĩa vụ thuế.

SEC chịu trách nhiệm quản lý chứng khoán, trong khi cơ quan quản lý thuế là IRS (Sở Thuế vụ). Logic phán quyết và mục tiêu thực thi của hai cơ quan này là khác nhau. IRS chưa bao giờ coi lợi nhuận khai thác là "thu nhập đầu tư chứng khoán" . Ngay từ năm 2014, IRS đã nêu rõ rằng "thu nhập khai thác " crypto phải được coi là thu nhập chịu thuế và phải được đưa vào tổng thu nhập theo "giá trị thị trường hợp lý tại thời điểm mua lại". Việc bán thu nhập từ vốn sau đó phải trả thuế thu nhập từ vốn (ngắn hạn hoặc dài hạn). Nói cách khác, ngay cả khi tuyên bố miễn trừ khai thác khỏi thuộc tính chứng khoán, thợ đào vẫn có nghĩa vụ báo cáo thuế khi họ nhận được phần thưởng khai thác.

Về mặt thực tế, điều này có nghĩa là:

• Bất kể là khai thác đơn lẻ hay khai thác chung, số token thu được đều phải được khai báo là thu nhập;
• Đối với thợ đào, họ cần tính toán giá trị đô la của loại tiền này khi kiếm được và khai báo trong quá trình nộp thuế hàng năm;
• Chi phí (ví dụ: điện, thiết bị) có thể được khấu trừ, nhưng phải đáp ứng các tiêu chuẩn hoạt động do IRS nêu ra.

Điều quan trọng cần lưu ý là vì tuyên bố này xác nhận rằng hoạt động khai thác không phải là phát hành chứng khoán, nên nó cũng loại trừ con đường né tránh báo cáo thông qua cơ chế miễn trừ chứng khoán. Thay vào đó, trách nhiệm thuế độc lập hơn và trực tiếp thuộc về thợ đào hoặc chính những người điều hành nhóm khai thác. Mặc dù tuyên bố này làm giảm bớt mối lo ngại của thợ đào ở cấp độ luật chứng khoán, nhưng nó cũng có nghĩa là họ phải thực hiện nghiêm ngặt hơn các nghĩa vụ báo cáo thuế liên quan đến IRS. Trong bối cảnh tuân thủ ngày càng tinh vi hơn, "không phải là chứng khoán" không có nghĩa là "không có trách nhiệm", mà nên thúc đẩy nhóm thợ đào xem xét lại nghĩa vụ thuế và rủi ro của họ.

4. Kết luận

Tóm lại, mặc dù tuyên bố khai thác PoW do SEC lần không phải là văn bản lập pháp, nhưng đây là một tọa độ quan trọng cho sự phát triển của logic quản lý. Nó gửi đi một tín hiệu rõ ràng: các cơ quan quản lý của Hoa Kỳ đang dần chấp nhận rằng "hành vi gốc trên Chuỗi" không nhất thiết phải rơi vào danh mục chứng khoán một cách tự nhiên và thị trường đang tiến hóa theo hướng hoàn cảnh tuân thủ "rõ ràng, được quy định và có thể dự đoán được". Theo xu hướng này, cho dù là thợ đào, nền tảng, nhà phát triển hay nhà đầu tư, họ nên chú ý đến mối quan hệ phù hợp giữa thiết kế cấu trúc, định vị hoạt động và công bố thông tin, đồng thời chủ động thích ứng với việc định hình lại các con đường tuân thủ.

Tuyên bố miễn trừ trách nhiệm: Là một nền tảng thông tin blockchain, các bài viết được đăng trên trang web này chỉ đại diện cho quan điểm ​​cá nhân của tác giả và khách mời, và không liên quan gì đến vị trí của Web3Caff. Thông tin trong bài viết chỉ mang tham khảo và không cấu thành bất kỳ lời khuyên hoặc đề nghị đầu tư nào. Vui lòng tuân thủ luật pháp và quy định có liên quan của quốc gia hoặc khu vực của bạn.