Tác giả: Jesse Walden, đối tác Variant; Jake Chervinsky, Giám đốc pháp lý Variant
Dịch: Saoirse, Foresight News
Lời mở đầu
Trong thập kỷ qua, các nhà sáng lập trong ngành công nghiệp crypto thường áp dụng một mô hình phân phối giá trị: tách biệt giá trị giữa token và vốn cổ phần. Token mang lại một cách thức mới để mở rộng mạng lưới với quy mô và tốc độ chưa từng có, nhưng để phát huy tiềm năng này, token phải thực sự đại diện cho nhu cầu thực sự của người dùng. Tuy nhiên, áp lực quản lý từ Ủy ban Chứng khoán Hoa Kỳ (SEC) liên tục gia tăng, gây cản trở lớn cho việc các nhà sáng lập đưa giá trị vào token, buộc họ phải chuyển trọng tâm sang vốn cổ phần. Hiện tại, tình hình này cần được thay đổi khẩn cấp.
Đổi mới cốt lõi của token là thực hiện "quyền sở hữu độc lập" của tài sản số. Thông qua token, người nắm giữ có thể độc lập sở hữu và kiểm soát tiền, dữ liệu, danh tính, cũng như các giao thức và sản phẩm trên chuỗi. Để tối đa hóa giá trị này, token nên nắm bắt giá trị trên chuỗi, tức là thu nhập và tài sản minh bạch, có thể kiểm toán và do chính những người nắm giữ token trực tiếp kiểm soát.
Giá trị ngoài chuỗi lại khác. Bởi vì những người nắm giữ token không thể trực tiếp sở hữu hoặc kiểm soát thu nhập hay tài sản ngoài chuỗi, nên những giá trị này nên thuộc về vốn cổ phần. Mặc dù các nhà sáng lập có thể muốn chia sẻ giá trị ngoài chuỗi với những người nắm giữ token, nhưng việc này thường có rủi ro tuân thủ: các doanh nghiệp kiểm soát giá trị ngoài chuỗi thường có nghĩa vụ ủy thác, cần ưu tiên giữ tài sản cho cổ đông. Nếu các nhà sáng lập muốn hướng giá trị tới những người nắm giữ token, thì những giá trị này từ đầu phải tồn tại trên chuỗi.
Nguyên tắc cơ bản "token tương ứng với giá trị trên chuỗi, vốn cổ phần tương ứng với giá trị ngoài chuỗi" đã bị méo mó ngay từ khi ngành công nghiệp crypto ra đời do áp lực quản lý. Việc SEC diễn giải luật chứng khoán một cách rộng rãi trong quá khứ không chỉ dẫn đến sự mất cân bằng về cơ chế khuyến khích giữa doanh nghiệp và những người nắm giữ token, mà còn buộc các nhà sáng lập phải dựa vào hệ thống quản trị phi tập trung kém hiệu quả để quản lý sự phát triển của giao thức. Ngày nay, ngành đã đón nhận cơ hội hoàn toàn mới, cho phép các nhà sáng lập khám phá lại bản chất của token.
(Phần còn lại của bản dịch tương tự, tuân theo các nguyên tắc dịch như trên)Khi việc tự động hóa hoàn toàn không khả thi, việc ủy quyền các quyền quản trị cụ thể cho một nhóm hoặc cá nhân đáng tin có thể nâng cao hiệu quả và chất lượng ra quyết định. Ví dụ, chủ sở hữu token có thể ủy quyền cho công ty phát triển giao thức điều chỉnh một số tham số, do đó không cần phải tiến hành bỏ phiếu đồng thuận toàn bộ mỗi khi thực hiện. Miễn là chủ sở hữu token vẫn giữ quyền kiểm soát cuối cùng (bao gồm khả năng giám sát, phủ quyết hoặc thu hồi ủy quyền bất cứ lúc nào), cơ chế ủy quyền có thể vừa đảm bảo nguyên tắc phi tập trung, vừa thực hiện quản trị hiệu quả.
Các nhà sáng lập còn có thể sử dụng cấu trúc pháp lý và công cụ trên chuỗi được tùy chỉnh để đảm bảo cơ chế quản trị hoạt động hiệu quả. Khuyến nghị các nhà sáng lập xem xét áp dụng các cấu trúc thực thể mới như DUNA (Hiệp hội phi lợi nhuận tự trị phi tập trung) của bang Wyoming, trao quyền cho chủ sở hữu token trách nhiệm hạn chế và nhân cách pháp lý, cho phép họ ký hợp đồng, nộp thuế và bảo vệ quyền lợi pháp lý; ngoài ra, cũng nên xem xét sử dụng các công cụ quản trị như BORG (Quản trị đăng ký tổ chức blockchain) để đảm bảo các Tổ chức tự trị phi tập trung (DAO) thực hiện các giao dịch trong khuôn khổ minh bạch, trách nhiệm giải trình và an toàn trên chuỗi.
Hơn nữa, cần tối đa hóa quyền sở hữu của chủ sở hữu token đối với cơ sở hạ tầng trên chuỗi. Dữ liệu thị trường cho thấy mức độ công nhận giá trị của quyền quản trị rất thấp, rất ít người sẵn lòng trả phí cho quyền bỏ phiếu về nâng cấp giao thức hoặc thay đổi tham số, nhưng lại rất nhạy cảm với giá trị của các thuộc tính sở hữu như quyền định đoạt thu nhập, quyền kiểm soát tài sản trên chuỗi.
Tránh mối quan hệ chứng khoán
Để ứng phó với rủi ro quy định, token phải được phân biệt rõ ràng với chứng khoán.
Sự khác biệt cốt lõi giữa chứng khoán và token nằm ở các quyền và quyền lực mà chúng mang lại. Nhìn chung, chứng khoán đại diện cho một loạt các quyền gắn liền với một thực thể pháp lý, bao gồm quyền lợi kinh tế, quyền quyết định bỏ phiếu, quyền được biết thông tin hoặc quyền thực thi pháp lý. Lấy cổ phiếu làm ví dụ, người sở hữu nhận được một quyền sở hữu cụ thể gắn liền với công ty, nhưng những quyền này hoàn toàn phụ thuộc vào chủ thể công ty. Nếu công ty phá sản, các quyền liên quan sẽ mất hiệu lực.
Ngược lại, token mang lại quyền kiểm soát đối với cơ sở hạ tầng trên chuỗi. Những quyền lực này tồn tại độc lập với bất kỳ chủ thể pháp lý nào (bao gồm cả bên tạo ra cơ sở hạ tầng), ngay cả khi doanh nghiệp ngừng hoạt động, các quyền do token mang lại vẫn sẽ tồn tại. Khác với chủ sở hữu chứng khoán, chủ sở hữu token thường không được hưởng sự bảo vệ của nghĩa vụ ủy thác và không có quyền pháp định. Các tài sản họ sở hữu được xác định bởi mã, về mặt kinh tế độc lập với người tạo ra chúng.
(Phần dịch tiếp theo sẽ được thực hiện tương tự, giữ nguyên các thẻ HTML và dịch nội dung bên trong)Một trong những vấn đề cốt lõi là: liệu có thể tránh được sự giám sát của luật chứng khoán trong khi hoàn toàn loại bỏ cơ chế quản trị không? Về mặt lý thuyết, người nắm giữ token có thể chỉ sở hữu tài sản số mà không thực hiện bất kỳ quyền kiểm soát nào. Nhưng nếu người nắm giữ hoàn toàn ở trạng thái thụ động, mối quan hệ này có thể phát triển thành phạm vi áp dụng của luật chứng khoán, đặc biệt là khi doanh nghiệp vẫn giữ một phần quyền kiểm soát. Các quy định pháp luật hoặc quy tắc giám sát trong tương lai có thể công nhận mô hình "tài sản duy nhất" không có quản trị, nhưng các nhà sáng lập hiện vẫn cần tuân theo khuôn khổ pháp luật hiện hành.
Một vấn đề khác liên quan đến việc các nhà sáng lập xử lý việc huy động vốn ban đầu và phát triển giao thức như thế nào trong mô hình tài sản duy nhất. Mặc dù cấu trúc đã tương đối rõ ràng, nhưng con đường tối ưu từ giai đoạn khởi nghiệp đến quy mô vẫn chưa rõ ràng: nếu không có cổ phần để bán, các nhà sáng lập sẽ huy động vốn như thế nào để xây dựng cơ sở hạ tầng? Làm thế nào để phân phối token khi giao thức ra mắt? Nên sử dụng loại pháp nhân nào, và liệu có cần điều chỉnh theo giai đoạn phát triển không? Những chi tiết này và nhiều vấn đề khác vẫn còn chờ ngành khám phá.
Ngoài ra, một số token có thể phù hợp hơn để được xác định là chứng khoán trên chuỗi. Nhưng hệ thống giám sát chứng khoán hiện tại hầu như đã dập tắt không gian tồn tại của các token này trong môi trường phi tập trung, nơi mà chúng có thể giải phóng giá trị thông qua cơ sở hạ tầng chuỗi công khai. Trong trường hợp lý tưởng, Quốc hội hoặc SEC nên thúc đẩy cải cách hiện đại hóa luật chứng khoán, cho phép các chứng khoán truyền thống như cổ phiếu, trái phiếu, giấy tờ, hợp đồng đầu tư có thể hoạt động trên chuỗi và tích hợp liền mạch với các tài sản số khác. Nhưng trước khi đó, sự chắc chắn về giám sát đối với chứng khoán trên chuỗi vẫn còn xa vời.
Con đường phía trước
Đối với các nhà sáng lập, không có câu trả lời chuẩn chung cho việc thiết kế cấu trúc token và cổ phần, mà chỉ có sự cân nhắc tổng hợp về chi phí, lợi nhuận, rủi ro và cơ hội. Nhiều câu hỏi mở chỉ có thể được giải đáp dần thông qua thực tiễn thị trường, bởi vì chỉ có liên tục khám phá mới có thể chứng minh mô hình nào có sức sống hơn.
Chúng tôi viết bài này với mục đích giúp các nhà sáng lập làm rõ các lựa chọn hiện tại và sắp xếp các giải pháp có thể nổi lên theo sự phát triển của chính sách crypto. Từ khi các nền tảng hợp đồng thông minh ra đời, ranh giới pháp lý mơ hồ và môi trường giám sát khắt khe đã luôn hạn chế khả năng giải phóng tiềm năng token blockchain của các nhà sáng lập. Và môi trường giám sát hiện tại đã mở ra không gian khám phá hoàn toàn mới cho ngành.
Chúng tôi đã xây dựng một bản đồ định hướng để giúp các nhà sáng lập khám phá hướng đi trong lĩnh vực mới này, và đưa ra một số con đường phát triển mà chúng tôi cho là có tiềm năng. Nhưng cần làm rõ rằng, bản đồ không phải là lãnh thổ thực tế, vẫn còn nhiều điều chưa biết chờ ngành khám phá. Chúng tôi tin rằng thế hệ nhà sáng lập tiếp theo sẽ xác định lại ranh giới ứng dụng của token.
