Một chiến thắng cho các chủ nợ Trung Quốc: Đề nghị hạn chế quyền tài phán trong vụ phá sản của FTX đã bị rút lại.

Để đáp lại động thái của FTX về ủy thác tín nhiệm phục hồi, Tian Xiaowan, một luật sư của Công ty luật DeHeng Bắc Kinh, được đại diện của các chủ nợ tại Trung Quốc ủy quyền đưa ra ý kiến ​​pháp lý chi tiết bác bỏ từng điểm trong cái gọi là "lý do chính đáng" của FTX về ủy thác tín nhiệm phục hồi.

Tác giả: Luật sư Tian Xiaowan

Sau phiên điều trần vào ngày 23 tháng 10 năm 2025 tại Tòa án Phá sản Hoa Kỳ tại Delaware liên quan đến động thái của FTX Recovery Ủy thác tín nhiệm nhằm loại trừ các chủ nợ từ 49 khu vực pháp lý, bao gồm cả Trung Quốc đại lục, khỏi danh sách chi trả chính, FTX Recovery Ủy thác tín nhiệm đã chính thức rút lại động thái của mình dưới áp lực từ nhiều bên.

Đối với các chủ nợ Trung Quốc, đây không chỉ là cuộc đấu tranh giành tài sản mà còn là cuộc chiến khó khăn để bảo vệ sự bình đẳng và công lý.

Để phản hồi kiến ​​nghị của FTX về việc thành lập ủy thác tín nhiệm truy đòi, Luật sư Tian Xiaowan của Công ty Luật DeHeng Bắc Kinh, đại diện cho các chủ nợ tại Trung Quốc, đã đưa ra một ý kiến ​​pháp lý chi tiết bác bỏ từng "lý do" được cho là của FTX về ủy thác tín nhiệm thác truy đòi. Ý kiến ​​pháp lý này đã được đệ trình lên Tòa án Phá sản Hoa Kỳ vào ngày 15 tháng 7 năm 2025. Quan điểm cốt lõi của ý kiến ​​pháp lý như sau:

1. Các quy định hiện hành crypto tại Trung Quốc không mang tính ràng buộc về mặt pháp lý cũng như không cấu thành luật có thể áp dụng đối với các thực thể nước ngoài.

Hiện tại, Trung Quốc chưa ban hành bất kỳ luật thống nhất nào dành riêng cho tiền điện tử; chỉ có bốn văn bản quy phạm pháp luật điều chỉnh crypto . CRYPTO Recourse Ủy thác tín nhiệm cho rằng các chính sách quản lý crypto của Trung Quốc có thể buộc FTX và các công ty liên kết phải chịu trách nhiệm pháp lý, chủ yếu dựa trên "Thông báo về việc Tăng cường Phòng ngừa và Xử lý Rủi ro Giao dịch và Đầu cơ Tiền ảo" (sau đây gọi tắt là "Thông báo") do Ngân hàng Nhân dân Trung Quốc và các bộ ngành khác ban hành. Thông báo này nêu rõ rằng các hoạt động việc kinh doanh liên quan đến tiền ảo cấu thành hoạt động tài chính bất hợp pháp. Tuy nhiên, "Thông báo" là một "văn bản quy phạm pháp luật", không phải là "văn bản lập pháp" (luật, quy định hành chính, quy định địa phương, quy định của bộ ngành). Đây là một tuyên bố chính sách nhằm hướng dẫn hành vi của các tổ chức tài chính trong nước và ngăn ngừa rủi ro đầu cơ tài chính trong nước, và không có hiệu lực pháp lý ràng buộc tư pháp bắt buộc.

Do đó, việc sử dụng "thông báo" làm cơ sở pháp lý để có khả năng khiến các thực thể nước ngoài phải chịu trách nhiệm hình sự là một sự hiểu lầm và phóng đại nghiêm trọng.

2. Ủy thác tín nhiệm tín thác của FTX đã hiểu sai mục đích của "thông báo" .

Mục đích của "Thông báo" là "ngăn chặn và giải quyết rủi ro đầu cơ trong giao dịch tiền ảo, bảo vệ an ninh quốc gia và ổn định xã hội, đồng thời hạn chế sự phá vỡ trật tự kinh tế và tài chính, cũng như việc nuôi dưỡng các hoạt động bất hợp pháp và tội phạm như cờ bạc, gây quỹ bất hợp pháp, gian lận, mô hình đa cấp và rửa tiền". Thông báo nghiêm cấm các hoạt động kinh doanh gian lận, đầu cơ và không có giấy phép; thông báo không nhằm mục đích tước đoạt quyền sở hữu hợp pháp của nhà đầu tư hoặc cấm họ nhận tiền phân phối phá sản trong các thủ tục pháp lý. Việc trích dẫn Thông báo để biện minh cho việc tước đoạt quyền được bồi thường của các chủ nợ Trung Quốc là đi ngược lại mục đích cơ bản của việc bảo vệ tài sản của người dân.

• Việc các nhà đầu tư Trung Quốc nắm giữ và giao dịch crypto trên sàn giao dịch nước ngoài không vi phạm luật pháp hoặc quy định của Trung Quốc.

Đề xuất của FTX ngầm ám chỉ rằng mọi hoạt động crypto của công dân Trung Quốc đều là bất hợp pháp, cho rằng việc cho phép công dân Trung Quốc sở hữu tài sản crypto sẽ phải chịu trách nhiệm pháp lý. Tuy nhiên, phân tích hai điều khoản liên quan trong "thông báo" cho thấy công dân Trung Quốc không bị cấm nắm giữ hoặc giao dịch crypto ngoại hối:

(II) Hoạt động việc kinh doanh liên quan đến tiền ảo là hoạt động tài chính bất hợp pháp. Các hoạt động liên quan đến tiền ảo, chẳng hạn như đổi việc kinh doanh pháp định lấy tiền ảo, việc kinh doanh tiền ảo với nhau, hoạt động như một bên trung gian trong việc mua bán tiền ảo, cung cấp dịch vụ trung gian thông tin và định giá cho các giao dịch tiền ảo, tài trợ phát hành token và giao dịch phái sinh tiền ảo, bị nghi ngờ là chào bán token bất hợp pháp, chào bán chứng khoán ra công chúng trái phép, việc kinh doanh hợp đồng tương lai bất hợp pháp, huy động vốn bất hợp pháp và các hoạt động tài chính bất hợp pháp khác. Tất cả các hoạt động này đều bị nghiêm cấm và sẽ bị chấm dứt theo quy định của pháp luật. Người nào phạm tội bằng cách tham gia vào việc kinh doanh tài chính bất hợp pháp liên quan sẽ phải chịu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật.

Cốt lõi của quy định này là cấm mọi hoạt động kinh doanh liên quan đến tiền ảo tại Trung Quốc, chẳng hạn như sàn giao dịch, ICO, giao dịch OTC và hỗ trợ tài chính ngân hàng. Do đó, sau khi "Thông báo" được ban hành, lượng lớn sàn giao dịch và người hành nghề tại Trung Quốc đã bị thanh lý, hủy đăng ký hoặc chuyển ra nước ngoài. Tuy nhiên, quy định này không bao gồm các hạn chế đối với các nhà đầu tư cá nhân Trung Quốc đầu tư vào sàn giao dịch crypto ở nước ngoài.

(iv) Việc tham gia hoạt động đầu tư, kinh doanh tiền ảo tiềm ẩn rủi ro pháp lý. Pháp nhân, tổ chức phi pháp nhân hoặc cá nhân đầu tư vào tiền ảo và phái sinh phái sinh liên quan vi phạm trật tự công cộng và đạo đức xã hội sẽ bị vô hiệu hóa hành vi pháp lý dân sự liên quan và phải chịu thiệt hại phát sinh; nếu bị nghi ngờ gây rối trật tự tài chính hoặc gây nguy hiểm cho an ninh tài chính, sẽ bị các cơ quan có thẩm quyền điều tra và xử lý theo quy định của pháp luật.

Điều khoản này quy định rằng nếu việc đầu tư vào tiền ảo và phái sinh sinh liên quan tại Trung Quốc vi phạm trật tự công cộng và đạo đức xã hội, các hành vi pháp lý dân sự liên quan sẽ bị vô hiệu. Tuy nhiên, "vi phạm trật tự công cộng và đạo đức xã hội" là một tiêu chuẩn pháp lý mơ hồ, và tòa án Trung Quốc đặc biệt thận trọng khi áp dụng tiêu chuẩn này và sẽ không tự động vô hiệu hóa tất cả các hành vi dân sự liên quan đến đầu tư crypto.

Phạm vi của "Thông báo" này chỉ giới hạn ở các hoạt động thương mại được thực hiện tại Trung Quốc và chỉ áp dụng cho các giao dịch giữa nhà đầu tư Trung Quốc và các nhà cung cấp dịch vụ crypto điện tử trong nước. Thông báo này không áp dụng cho các giao dịch trên sàn giao dịch crypto ở nước ngoài. Do đó, thông báo này không có thẩm quyền thực tế đối với các hoạt động đầu tư diễn ra ở nước ngoài và không thể điều chỉnh hoặc hủy bỏ hiệu lực của các hoạt động đó.

3. Luật pháp Trung Quốc không có "quyền tài phán toàn diện" đối với các thực thể nước ngoài—không có rủi ro thực sự nào trong việc phân phối phá sản của sàn giao dịch crypto ở nước ngoài.

"Thông báo" nêu rõ rằng " sàn giao dịch tiền ảo nước ngoài cung cấp dịch vụ cho cư dân Trung Quốc qua internet cũng cấu thành hoạt động tài chính bất hợp pháp" và "nhân sự liên quan tại Trung Quốc" sẽ phải chịu trách nhiệm. Điều khoản này có lẽ là mối quan ngại lớn nhất đối với FTX Recourse Ủy thác tín nhiệm và nhà cung cấp dịch vụ thanh toán (DSP) của họ. Mặc dù chúng tôi không ủng hộ việc sàn giao dịch crypto nước ngoài được miễn trừ hoàn toàn khỏi các ràng buộc pháp lý tiềm ẩn của Trung Quốc, nhưng cần phải làm rõ rằng, dựa trên việc thực thi luật pháp Trung Quốc, FTX Recourse Ủy thác tín nhiệm và DSP của họ không thực sự phải đối mặt với rủi ro về trách nhiệm dân sự hoặc hình sự khi phân phối tài sản cho các chủ nợ Trung Quốc.

Thứ nhất, các cơ quan tư pháp và hành chính Trung Quốc không có thẩm quyền ngoài lãnh thổ đối với các thực thể nước ngoài không thực sự hoạt động tại Trung Quốc. Mặc dù điều khoản này ngụ ý rủi ro lý thuyết, nhưng chức năng chính của nó chỉ mang tính tuyên bố - như một biện pháp răn đe chính sách hơn là một quy định ràng buộc về mặt pháp lý.

Thứ hai, trọng tâm của điều khoản này không phải là sàn giao dịch ở nước ngoài, mà là các thực thể tại Trung Quốc hỗ trợ hoạt động của họ. Chỉ những cá nhân làm việc cho sàn giao dịch ở nước ngoài tại Trung Quốc, và các thực thể cung cấp dịch vụ tiếp thị, thanh toán hoặc kỹ thuật tại Trung Quốc, mới có khả năng phải chịu trách nhiệm hình sự. Điều khoản này không bao gồm bất kỳ tiêu chuẩn, hình phạt hoặc cơ chế thực thi cụ thể nào nhắm vào chính sàn giao dịch ở nước ngoài.

Cho đến nay, vẫn chưa có hồ sơ công khai nào về bất kỳ sàn giao dịch crypto nước ngoài nào bị tòa án hoặc cơ quan quản lý Trung Quốc xử phạt chỉ vì cho phép cư dân Trung Quốc sử dụng dịch vụ của mình, hoặc bất kỳ tổ chức nào phải chịu hình phạt dân sự, hành chính hoặc hình sự tại Trung Quốc vì chấp nhận người dùng hoặc giao dịch của Trung Quốc.

4. FTX Recourse Ủy thác tín nhiệm không chịu trách nhiệm theo luật pháp Trung Quốc khi thực hiện thanh toán bằng đô la Mỹ hoặc stablecoin cho các chủ nợ Trung Quốc (thông qua nhà cung cấp dịch vụ thanh toán DSP).

Mối lo ngại ủy thác tín nhiệm rằng công ty có thể phải chịu trách nhiệm pháp lý vì vi phạm luật pháp Trung Quốc khi thanh toán bằng đô la Mỹ hoặc stablecoin cho các chủ nợ Trung Quốc là không có cơ sở.

• Hành vi của các nhà đầu tư Trung Quốc nắm giữ đô la Mỹ hoặc stablecoin thông qua giao dịch crypto ở nước ngoài có vi phạm luật pháp Trung Quốc không?

Các nhà đầu tư Trung Quốc có thể đã vi phạm quy định kiểm soát ngoại hối của Trung Quốc bằng cách ban đầu chuyển đổi Nhân dân tệ sang ngoại tệ hoặc crypto và đầu tư vào nền tảng FTX. Tuy nhiên, trách nhiệm đối với hành vi vi phạm này thuộc về các nhà đầu tư Trung Quốc cá nhân, những người có thể phải chịu các hình phạt hành chính từ cơ quan quản lý ngoại hối của Trung Quốc. Trách nhiệm này không mở rộng đến FTX hoặc Ủy Thác Tín Nhiệm thác Truy đòi FTX. Các khoản thanh toán của Ủy Thác Tín Nhiệm thác Truy đòi FTX về cơ bản là việc thanh toán một nợ đã được xác nhận theo luật pháp Hoa Kỳ; việc kinh doanh của quỹ này diễn ra hoàn toàn bên ngoài Trung Quốc và không cấu thành việc cung cấp dịch vụ trao đổi tiền tệ tại Trung Quốc, do đó quỹ này không phải tuân theo các quy định kiểm soát ngoại hối của Trung Quốc. Luật pháp Trung Quốc chưa có tiền lệ nào quy định các tổ chức nước ngoài phải chịu trách nhiệm pháp lý đối với các hoạt động như vậy.

• Các khoản thanh toán bằng USD hoặc stablecoin USD ủy thác tín nhiệm stablecoin qua DSP không vi phạm quy định kiểm soát ngoại hối của Trung Quốc.

Điều 4 của "Quy định của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa về quản lý ngoại hối" quy định rằng: Quy định này áp dụng đối với hoạt động thu, chi ngoại hối và hoạt động việc kinh doanh ngoại hối của các tổ chức và cá nhân trong nước, cũng như hoạt động thu, chi ngoại hối và hoạt động việc kinh doanh ngoại hối do các tổ chức và cá nhân ở nước ngoài thực hiện trên lãnh thổ Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa.

Rõ ràng là quy định này không áp dụng cho các tổ chức nước ngoài hoạt động hoàn toàn bên ngoài Trung Quốc, bao gồm cả các tổ chức thực hiện quyết toán xuyên biên giới với công dân Trung Quốc. Do đó, việc FTX Recourse Ủy thác tín nhiệm thanh toán bằng USD hoặc stablecoin cho các chủ nợ Trung Quốc thông qua DSP là không vi phạm pháp luật.

5. Nếu luật pháp Trung Quốc được áp dụng trong trường hợp này thì kết quả sẽ như thế nào?

Nếu vụ phá sản của FTX được xử lý theo luật pháp Trung Quốc, các cơ quan tư pháp Trung Quốc có thể: truy tố những người điều hành FTX vì tội gây quỹ bất hợp pháp hoặc khởi kiện kinh doanh bất hợp pháp; áp dụng các hình phạt hình sự, bao gồm cả phạt tù và phạt tiền; tịch thu và bán tài sản, trả lại số tiền thu được cho nạn nhân của tội phạm tài chính.

Trọng tâm của các cơ quan tư pháp Trung Quốc luôn là bảo vệ nhà đầu tư và thu hồi tổn thất ở mức tối đa có thể. Chưa từng có tiền lệ tước đoạt quyền được bồi thường của nhà đầu tư với tư cách là nạn nhân trong quá trình thanh lý chỉ vì họ tham gia vào các hoạt động đầu tư bị hạn chế. Từ góc độ này, việc ủy thác tín nhiệm thác truy đòi của FTX từ chối bồi thường cho các chủ nợ Trung Quốc đi ngược lại mục đích pháp lý "bảo vệ tài sản của người dân" mà các cơ quan tư pháp Trung Quốc đề cao.

Tuyên bố miễn trừ trách nhiệm: Là một nền tảng thông tin blockchain, các bài viết được đăng trên trang web này chỉ thể hiện quan điểm tác giả và khách truy cập, không phản ánh quan điểm của Web3Caff. Thông tin trong bài viết chỉ tham khảo và không cấu thành bất kỳ lời khuyên hay ưu đãi đầu tư nào. Vui lòng tuân thủ luật pháp và quy định hiện hành của quốc gia hoặc khu vực của bạn.