Tác giả | Quách Phương Tâm, Lý Tiểu Bắc
giới thiệu
Vào ngày 1 tháng 12 năm 2025, một tin tức quan trọng đã được công bố: theo Sở Giao dịch Chứng khoán Hồng Kông, HashKey, một trong những nhà cung cấp dịch vụ tài sản ảo (VATP) được cấp phép đầu tiên tại Hồng Kông, đã chính thức vượt qua vòng thẩm định niêm yết của Sở Giao dịch Chứng khoán Hồng Kông.
Khoảng một hoặc hai tháng trước, đã có những tin đồn nội bộ trên thị trường rằng HashKey đang chuẩn bị cho việc IPO. Ngày 1 tháng 12, HashKey đã vượt qua phiên điều trần và công bố "Bộ thông tin sau phiên điều trần". Nhiều độc giả ở Trung Quốc đại lục sẽ đặt câu hỏi: Việc IPO của HashKey đang ở giai đoạn nào?
Từ góc độ pháp lý, Sở Giao dịch Chứng khoán Hồng Kông đã tiến hành thẩm định và xem xét toàn diện các thông tin cơ bản của HashKey, bao gồm cấu trúc việc kinh doanh cốt lõi, hệ thống tuân thủ phức tạp, tình trạng tài chính và cơ cấu quản trị doanh nghiệp. Về cơ bản, điều này đã công nhận sự gia nhập của HashKey vào thị trường vốn chính thống, đưa công ty tiến gần hơn một bước đến việc niêm yết.
Gói thông tin sau phiên điều trần (PHIP) do HashKey công bố trên nền tảng công khai của Sở giao dịch chứng khoán Hồng Kông rất giống với sách hướng dẫn truyền thống, vốn quen thuộc hơn với độc giả ở Trung Quốc đại lục, về nội dung và mật độ thông tin, ngoại trừ một số thông tin nhạy cảm không được công bố.
Trong PHIP, chúng ta có thể thấy dữ liệu tài chính quan trọng của HashKey, cơ cấu vốn chủ sở hữu và quản lý, cùng các thông tin cốt lõi khác, đây là một tài liệu quan trọng để hiểu tại sao HashKey được kỳ vọng sẽ trở thành "cổ phiếu crypto hàng đầu tại Hồng Kông".
Hôm nay, Crypto Law sẽ cung cấp một phân tích pháp lý chi tiết về "sách hướng dẫn" này, với hy vọng mang lại tham khảo có giá trị cho mọi người.
Phân tích kiến trúc tuân thủ
1. Phê duyệt theo quy định tại nhiều khu vực pháp lý
Cốt lõi câu chuyện của HashKey nằm ở khuôn khổ tuân thủ xuyên quốc gia được xây dựng trên toàn cầu. Crypto Lawyer trước đây đã khẳng định rằng tuân thủ là một khái niệm tương đối; trong một khu vực pháp lý cụ thể, việc liên tục tuân thủ các quy định địa phương được coi là tuân thủ. Tuy nhiên, việc kinh doanh kỹ thuật số có tính thanh khoản cao, và một tài sản duy nhất của Hồng Kông rõ ràng là không đủ, đặc biệt là khi Hồng Kông kiểm soát chặt chẽ thanh khoản của sàn giao dịch . Mặc dù việc nới lỏng gần đây cho phép sàn giao dịch tiếp cận thanh khoản ở nước ngoài, nhưng vẫn còn những hạn chế nghiêm ngặt đối với các quốc gia nước ngoài và tư cách sàn giao dịch . Để biết thêm chi tiết, xem bài viết crypto: "Phân tích chính sách độ sâu của Web3 Lawyers | Quy định mới dành cho nền tảng giao dịch tài sản ảo tại Hồng Kông (Phần 1): Thông tư về việc chia sẻ thanh khoản của nền tảng giao dịch tài sản ảo".
Do đó, hầu hết các vấn đề tuân thủ pháp luật của các nền tảng đều bắt nguồn từ việc họ được yêu cầu cung cấp dịch vụ trên toàn cầu, nhưng chỉ đăng ký công ty và xin giấy phép tại một khu vực cụ thể. Phương pháp của HashKey là thành lập các thực thể và nắm giữ giấy phép địa phương tại nhiều trung tâm tài chính trên toàn thế giới để tuân thủ các yêu cầu pháp lý địa phương. Dữ liệu của PHIP cho thấy phạm vi hoạt động việc kinh doanh của HashKey bao phủ các trung tâm tài chính lớn ở châu Á và trên toàn cầu, bao gồm Hồng Kông, Singapore, Nhật Bản, Bermuda, UAE và Ireland, nơi họ đã nhận được giấy phép. Điều này dựa trên chi phí hoạt động pháp lý cực kỳ cao và khả năng quản trị mạnh mẽ, mở rộng ma trận pháp lý của họ trên toàn cầu, thay vì chỉ đơn giản là "thu thập" giấy phép ở nhiều địa điểm khác nhau.
2. Tuân thủ công nghệ và kiểm soát nội bộ là ưu tiên hàng đầu.
Theo PHIP, các thỏa thuận của HashKey về lưu ký tài sản và vận hành nền tảng về cơ bản phù hợp với hệ thống pháp lý của Hồng Kông.
Các tài liệu cho thấy HashKey có các biện pháp tương đối nghiêm ngặt đối với việc quản lý tài sản của khách hàng, bao gồm việc liên tục nhấn mạnh rằng cấu trúc lưu giữ tài sản của khách hàng hoàn toàn tách biệt với tài sản của công ty và thuộc về một hệ thống độc lập; tài sản kỹ thuật số của khách hàng chủ yếu được lưu trữ trong ví lạnh, tính đến ngày 30 tháng 9 năm 2025, 96,9% tài sản của nền tảng được lưu trữ trong ví lạnh; các biện pháp tuân thủ phổ biến khác bao gồm áp dụng quy trình phê duyệt đa chữ ký và giữ tài sản tiền tệ pháp định của khách hàng trong tài khoản ủy thác tín nhiệm độc lập, v.v.
Hơn nữa, không giống như sàn giao dịch được cấp phép khác ở Hồng Kông, HashKey Group đã xây dựng một mạng lưới mở rộng Ethereum Layer2 "thân thiện với quy định" - HashKey Chain. Nó không được định vị là chuỗi công khai dành cho người dùng cá nhân hoặc các ứng dụng phi tập trung nói chung, mà là một cơ sở hạ tầng được thiết kế đặc biệt để cung cấp các dịch vụ tuân thủ cho các tổ chức. PHIP cũng đề cập rằng HashKey Chain đã được các tổ chức tài chính lớn lựa chọn làm hệ thống nền tảng cho các chứng khoán token hóa .
Các tài liệu cho thấy HashKey Chain đã xem xét tính tuân thủ ngay từ giai đoạn thiết kế giao thức, điều đó có nghĩa là việc phát hành, chuyển nhượng và quyết toán trên Chuỗi này phải tuân theo các quy tắc đã được thiết lập trước. Tính minh bạch, kiểm toán và tính công khai mà chính phủ Hồng Kông coi trọng được hỗ trợ trực tiếp bởi cơ sở hạ tầng nền tảng.
Bằng cách này, các công ty không cần phải xây dựng các hệ thống phức tạp từ đầu, và HashKey Chain có thể đáp ứng các yêu cầu pháp lý mà không cần các công ty phải chịu chi phí phát triển tuân thủ kỹ thuật, do đó đẩy nhanh việc áp dụng tài sản kỹ thuật số tuân thủ quy định trong toàn bộ ngành tài chính truyền thống.
3. Công khai cấu trúc quản trị
Việc công khai đầy đủ cấu trúc quản trị doanh nghiệp của HashKey trong PHIP là một phần hiếm khi được đề cập trong các tài liệu khác.
Thứ nhất, nhìn lên cơ cấu công ty, HashKey Holdings là một công ty trách nhiệm hữu hạn được miễn thuế, đăng ký tại Quần đảo Cayman. Các tài liệu nêu rõ Luật Công ty Cayman, Sắc lệnh Công ty Hồng Kông và Bộ luật Quản trị Doanh nghiệp được áp dụng ngay từ đầu, điều này có nghĩa là công ty tuân thủ các tiêu chuẩn của Sở Giao dịch Chứng khoán Hồng Kông dành cho các công ty niêm yết và đã xây dựng cấu trúc quản trị của mình hoàn toàn phù hợp với các tiêu chuẩn này.
Ví dụ, PHIP tiết lộ rằng hội đồng quản trị sau IPO của họ sẽ bao gồm một giám đốc điều hành, một giám đốc không điều hành và ba giám đốc độc lập, với ủy ban kiểm toán hoàn toàn gồm các giám đốc độc lập. Đây là cấu trúc tiêu chuẩn cho các công ty niêm yết, nhưng không phổ biến trong số các công ty Web3. Mặc dù cấu trúc quản trị của HashKey có vẻ không có gì đặc biệt, nhưng nó đã đóng một vai trò quan trọng trong sự thành công của công ty từ góc độ pháp lý.
ý nghĩa
Cuộc thảo luận xung quanh đợt IPO của HashKey rất độc đáo, một phần là do vị thế pháp lý đặc biệt của nó. Crypto Law đã lưu ý rằng thường xuyên có những so sánh giữa HashKey và OSL, tranh luận xem ai xứng đáng với danh hiệu "cổ phiếu crypto đầu tiên của Hồng Kông". Từ góc độ pháp lý, OSL không có giấy phép VATP tại thời điểm IPO, trong khi HashKey thực sự là công ty đầu tiên cố gắng gia nhập thị trường việc kinh doanh truyền thống với giấy phép VATP, do đó mang những ý nghĩa rõ ràng về mặt quy định và ngành.
Theo crypto, sự phát triển của HashKey tại Hồng Kông chủ yếu là nhờ động lực mạnh mẽ từ bên ngoài và các mục tiêu phát triển nội bộ rõ ràng.
Chính phủ Hồng Kông hiện đang đứng trước cơ hội vàng về chính sách crypto. Chúng tôi cho rằng rằng Hồng Kông chắc chắn là cầu nối cho chương trình thí điểm tài sản ảo của Trung Quốc, và chính phủ Hồng Kông có thể cần một trường hợp tuân thủ thành công để chứng minh những thành tựu của mình. HashKey, với tư cách là chuẩn mực cho VATP của Hồng Kông, nếu được niêm yết thành công, về cơ bản sẽ chứng minh rằng Web3 và việc tuân thủ không hề mâu thuẫn và có thể đạt được thông qua thể chế hóa.
Tất nhiên, tuân thủ là điều tối quan trọng từ góc độ kinh doanh, nhưng chi phí cũng rất đáng kể. Việc gánh chịu các nghĩa vụ pháp lý theo nhiều khuôn khổ quy định khác nhau, bao gồm kiểm soát rủi ro liên tục, AML/KYC, bảo mật mạng và kỹ thuật, và chi phí kiểm toán, đòi hỏi sự hỗ trợ tài chính liên tục. Phần các yếu tố rủi ro của PHIP nêu rõ rằng nền tảng có thể phải đối mặt với các cuộc xem xét, điều tra và thủ tục thực thi của cơ quan quản lý trong quá trình hoạt động, điều này có thể dẫn đến đầu tư thời gian lượng lớn và chi phí pháp lý và tuân thủ lớn. Các nghĩa vụ của HashKey là liên tục, không phải là khoản đầu tư một lần.
Hơn nữa, khả năng tạo dựng niềm tin ở cấp độ tổ chức và danh tiếng toàn cầu thông qua việc sàn giao dịch tư nhân.
