Chứng khoán hay hàng hóa? Dự luật về cấu trúc thị trường tiền điện tử được chuyển tiếp đến Thượng viện.

Dự luật về cơ cấu thị trường tiền điện tử của Mỹ đang tiến tới giai đoạn xem xét cuối cùng tại Thượng viện, nhằm chấm dứt cuộc tranh luận kéo dài cả thập kỷ về vấn đề chứng khoán so với hàng hóa bằng cách thiết lập một khuôn khổ pháp lý rõ ràng, dựa trên phân loại cho các tài sản kỹ thuật số.

Ngày 10 tháng 12, Thượng nghị sĩ Hoa Kỳ Kirsten Gillibrand và Cynthia Lummis tuyên bố tại Hội nghị Thượng đỉnh Chính sách của Hiệp hội Blockchain rằng Dự luật Cấu trúc Thị trường Tiền điện tử (Đạo luật CLARITY) dự kiến ​​sẽ công bố bản dự thảo vào cuối tuần này và bước vào giai đoạn sửa đổi, điều trần và bỏ phiếu tại Thượng viện vào tuần tới. Điều này báo hiệu rằng nỗ lực lập pháp được mong đợi từ lâu đã chính thức bước vào giai đoạn quyết định.

Dự luật này lần đầu tiên được chính thức trình lên Hạ viện Hoa Kỳ vào ngày 29 tháng 5 năm 2025, do Chủ tịch Ủy ban Dịch vụ Tài chính Hạ viện Patrick McHenry và Chủ tịch Tiểu ban Tài sản Kỹ thuật số, Công nghệ Tài chính và Đổi mới French Hill cùng đề xuất. Vào ngày 17 tháng 7, dự luật đã được Hạ viện thông qua với đa số áp đảo (294 phiếu thuận) và hiện đang chờ Thượng viện xem xét lần cuối.

CỐT LÕI CỦA DỰ LUẬT: PHÂN LOẠI THAY VÌ ÁP DỤNG MỘT KHUÔN MẪU CHO TẤT CẢ

Mục tiêu cốt lõi của Dự luật Cơ cấu Thị trường Tiền điện tử là chấm dứt cuộc tranh chấp kéo dài cả thập kỷ giữa các cơ quan quản lý của Mỹ và ngành công nghiệp về việc liệu tài sản kỹ thuật số nên được coi là chứng khoán hay hàng hóa. Lần đầu tiên, dự luật này tìm cách thiết lập các ranh giới pháp lý rõ ràng cho tài sản kỹ thuật số, tránh cách tiếp cận quản lý chung chung và thay vào đó áp dụng khung pháp lý dựa trên phân loại. Cụ thể:

Phân biệt theo luật định giữa “hàng hóa kỹ thuật số” và “chứng khoán kỹ thuật số”

Dự luật này định nghĩa rõ ràng phần lớn các token được phát hành trên các blockchain phi tập trung là “hàng hóa kỹ thuật số” và giao quyền giám sát quy định cho Ủy ban giao dịch hàng hóa tương lai (Ủy ban thương mại tương lai hàng hóa (CFTC)). Chỉ những token đáp ứng bài kiểm tra Howey và thể hiện các đặc điểm điển hình của “hợp đồng đầu tư” mới tiếp tục được Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch (SEC) quản lý theo luật chứng khoán.

Lộ trình miễn trừ “Blockchain trưởng thành”

Để ngăn chặn việc tất cả các token tự động bị phân loại là chứng khoán, dự luật này thiết lập một tiêu chuẩn cho “các hệ thống blockchain trưởng thành”. Khi một blockchain đáp ứng các tiêu chí như mức độ phân quyền cao—trong đó không có thực thể nào kiểm soát hơn 20% nguồn cung Token hoặc quyền xác thực, và giá trị của token chủ yếu bắt nguồn từ việc sử dụng mạng thực tế—nó có thể đủ điều kiện được miễn trừ khỏi các yêu cầu đăng ký chứng khoán của SEC. Điều này cung cấp một lộ trình pháp lý rõ ràng cho các tài sản lớn như Bitcoin và Ethereum, đảm bảo rằng quy định không kìm hãm sự tiến bộ công nghệ.

Thị trường thứ cấp chuyển hoàn toàn sang sự giám sát Ủy ban thương mại tương lai hàng hóa (CFTC).

Dự luật yêu cầu tất cả các nền tảng tham gia giao dịch giao ngay hoặc phái sinh hàng hóa kỹ thuật số phải đăng ký với Ủy ban thương mại tương lai hàng hóa (CFTC) với tư cách là Sàn giao dịch hàng hóa kỹ thuật số (DCE), nhà môi giới hàng hóa kỹ thuật số hoặc đại lý. Xem xét thực tế của ngành, dự luật cũng thiết lập một lộ trình “đăng ký tạm thời” chuyển tiếp lên đến 360 ngày, đảm bảo rằng các nền tảng tuân thủ hiện có không bị buộc phải đóng cửa do không tuân thủ kỹ thuật trong thời gian chuyển tiếp, từ đó tạo điều kiện cho sự chuyển đổi quy định suôn sẻ.

Miễn trừ gây quỹ có giới hạn

Ngay cả đối với các đợt phát hành Token ban đầu (ITO) được thực hiện trên các blockchain đã trưởng thành, nếu các token vẫn được coi là “hợp đồng đầu tư”, các nhà phát hành có thể xin miễn trừ khỏi các yêu cầu đăng ký của Đạo luật Chứng khoán năm 1933. Tuy nhiên, tổng số tiền huy động được hàng năm không được vượt quá 75 triệu USD, và các nhà phát hành phải tuân thủ các nghĩa vụ công bố thông tin nâng cao. Thiết kế này nhằm mục đích tạo ra sự cân bằng giữa việc khuyến khích đổi mới và bảo vệ nhà đầu tư.

PHÂN CÔNG LAO ĐỘNG GIỮA Ủy ban thương mại tương lai hàng hóa (CFTC) VÀ SEC: TỪ ĐỐI ĐẦU ĐẾN PHỐI HỢP

Trong nhiều năm qua, cuộc tranh chấp dai dẳng về thẩm quyền giữa SEC và Ủy ban thương mại tương lai hàng hóa (CFTC) đối với tài sản kỹ thuật số đã được ngành công nghiệp mô tả là “gót chân Achilles” của lĩnh vực tiền điện tử. Sự không chắc chắn về quy định thậm chí còn được xem là một chi phí tiềm ẩn đáng kể kìm hãm sự đổi mới trong nước tại Hoa Kỳ. Nếu được thông qua, Dự luật Cấu trúc Thị trường Tiền điện tử sẽ chấm dứt tình trạng này bằng cách thiết lập sự phân chia trách nhiệm rõ ràng: Ủy ban thương mại tương lai hàng hóa (CFTC) sẽ trở thành cơ quan quản lý chính của thị trường thứ cấp hàng hóa kỹ thuật số, trong khi SEC sẽ tập trung vào Phát hành Token và chào bán riêng lẻ trên thị trường sơ cấp vẫn giữ đặc điểm của chứng khoán.

Để đảm bảo sự phối hợp giữa hai cơ quan trong các lĩnh vực chồng chéo, dự luật quy định việc thành lập một “Ủy ban Tư vấn Chung” thường trực. Khi một trong hai cơ quan ban hành các quy định có thể ảnh hưởng đến thẩm quyền của cơ quan kia, cơ quan đó phải chính thức phản hồi các khuyến nghị không ràng buộc của ủy ban. Cơ chế này nhằm mục đích ngăn ngừa những lỗ hổng pháp lý hoặc sự giám sát trùng lặp trong tương lai.

Đồng thời, dự luật này cung cấp các biện pháp bảo vệ rõ ràng cho hệ sinh thái tài chính phi tập trung (DeFi). Các bên tham gia Non-Custodial lợi nhuận, không giữ tài sản lưu ký—như các nhà phát triển Front-End , người xác thực nút và Thợ đào—được loại trừ rõ ràng khỏi định nghĩa “môi giới” hoặc “đại lý”, giúp giảm đáng kể gánh nặng tuân thủ ở cấp độ giao thức và bảo toàn không gian hợp lý cho sự đổi mới công nghệ.

DIỄN BIẾN SONG SONG: Ủy ban thương mại tương lai hàng hóa (CFTC) TIẾN HÀNH “THỰC HIỆN SỚM HƠN DỰ KIẾN”

Khi Dự luật Cơ cấu Thị trường Tiền điện tử bước vào giai đoạn xem xét quan trọng tại Thượng viện, vào ngày 5 tháng 12, Chủ tịch lâm thời Ủy ban thương mại tương lai hàng hóa (CFTC), bà Caroline D. Pham, đã thông báo rằng các sản phẩm tiền điện tử giao ngay lần đầu tiên sẽ được phép giao dịch trên các sàn giao dịch hợp đồng tương lai được CFTC đăng ký và quản lý.

Ông Phạm cho biết động thái này là một phần trong kế hoạch của chính quyền Trump nhằm biến Hoa Kỳ thành “ Vốn tiền điện tử của thế giới”, hướng đến giải quyết tình trạng thiếu các biện pháp bảo vệ liên quan đến các sàn giao dịch nước ngoài bằng cách cung cấp các thị trường nội địa được quản lý chặt chẽ.

Ngoài ra, như một phần của sáng kiến ​​“Crypto Sprint”, Ủy ban thương mại tương lai hàng hóa (CFTC) sẽ thúc đẩy việc sử dụng tài sản thế chấp được mã hóa – bao gồm cả stablecoin – trong thị trường phái sinh và sửa đổi các quy tắc để hỗ trợ ứng dụng công nghệ blockchain trong cơ sở hạ tầng thanh toán bù trừ và quyết toán. Những nỗ lực này sẽ củng cố hơn nữa vai trò lãnh đạo của CFTC trong lĩnh vực tài sản kỹ thuật số và hoàn toàn phù hợp với tinh thần của dự luật.

TRUMP ĐẨY NHANH CÁC THỦ TỤC BỔ NHIỆM: BAN LÃNH ĐẠO THÂN THIỆN VỚI TIỀN ĐIỆN TỬ ĐÃ ĐƯỢC THIẾT LẬP.

Kể từ khi bắt đầu nhiệm kỳ thứ hai của Trump, việc bổ nhiệm nhân sự tại các cơ quan quản lý tài chính lớn của Mỹ ngày càng ưu tiên hỗ trợ tài sản kỹ thuật số - một sự thay đổi đã trở thành chất xúc tác quan trọng cho sự phát triển nhanh chóng của ngành công nghiệp tiền điện tử.

Chủ tịch SEC Paul Atkins phát biểu trong một cuộc phỏng vấn với CNBC rằng sự phản đối của Mỹ đối với tiền điện tử đã kéo dài "quá lâu". Ông Atkins, được Trump bổ nhiệm và sẽ nhậm chức vào năm 2025, coi Dự luật Cơ cấu Thị trường Tiền điện tử là một phần của "Dự án Tiền điện tử", một sáng kiến ​​nhằm mang lại trật tự và sự công bằng cho việc phân loại tài sản kỹ thuật số thông qua luật pháp và quy định.

Trong khi đó, vào ngày 25 tháng 10 năm 2025, Trump đã đề cử Brian Quintenz làm Chủ tịch kiêm Ủy viên của Ủy ban thương mại tương lai hàng hóa (CFTC). Là một luật sư chuyên về tiền điện tử, Quintenz trước đây đã đại diện cho nhiều công ty tiền điện tử—bao gồm các quỹ đầu Quỹ đầu tư mạo hiểm và các dự án blockchain—tại Willkie Farr & Gallagher. Từ tháng 3 năm 2025, ông giữ chức Cố vấn pháp lý trưởng cho Nhóm đặc nhiệm về tiền điện tử của SEC, báo cáo trực tiếp cho Atkins.

Ông Trump cũng đề cử Travis Hill làm Chủ tịch của Tổng công ty Bảo hiểm Tiền gửi Liên bang (FDIC), nơi ông đã giữ chức Chủ tịch lâm thời từ năm 2025. Hill cũng được coi là người thân thiện với tiền điện tử và đã công khai ủng hộ sự tham gia của các ngân hàng vào việc lưu ký tiền điện tử và phát hành stablecoin, lập luận rằng các hoạt động như vậy sẽ thúc đẩy sự hòa nhập tài chính. Là cầu nối chính giữa quy định ngân hàng và các hoạt động tiền điện tử (như phát hành stablecoin), FDIC dưới sự lãnh đạo của ông có thể tạo điều kiện thuận lợi cho các ngân hàng gia nhập lĩnh vực tiền điện tử.

Sau khi các hoạt động của chính phủ trở lại bình thường, SEC cũng đã triển khai một loạt các biện pháp tối ưu hóa quy trình để đẩy nhanh thời gian phê duyệt ETF. Tín hiệu tổng thể rất rõ ràng: cách tiếp cận quản lý đang chuyển từ quản lý phòng thủ sang chấp nhận cấu trúc.

KẾT LUẬN: HOA KỲ ĐANG HOÀN THÀNH “BÀI TOÁN VỀ LUẬT PHÁP TRONG THẾ GIỚI MẬT MÔ

Quan trọng hơn, việc thúc đẩy Dự luật Cấu trúc Thị trường Tiền điện tử có thể củng cố hiệu quả của Đạo luật Đổi mới Stablecoin của Hoa Kỳ do Trump ký hồi đầu năm nay, vốn đã cung cấp một khuôn khổ an toàn cho việc phát hành stablecoin. Cùng nhau, những nỗ lực này sẽ hoàn thiện hơn bức tranh lập pháp cho ngành công nghiệp tiền điện tử, lấp đầy những khoảng trống trong cấu trúc thị trường và đưa Hoa Kỳ từ vị thế "người theo sau" về quy định tiền điện tử toàn cầu trở thành "người dẫn đầu".

Nhìn chung, những phát triển về chính sách và nhân sự này báo hiệu những cơ hội mang tính cấu trúc cho hệ sinh thái tiền điện tử của Mỹ, vì sự rõ ràng hơn về quy định có thể thu hút thêm Vốn tư từ các tổ chức. Tuy nhiên, vẫn còn những thách thức, bao gồm việc phối hợp các chi tiết quy định về DeFi và sự phù hợp với các tiêu chuẩn quốc tế. Đối với những người hoạt động trong lĩnh vực tiền điện tử toàn cầu, đây không chỉ là câu chuyện của riêng nước Mỹ mà còn là một giai đoạn quan trọng đối với toàn ngành.