Dựa trên quan điểm pháp lý quốc tế, bài viết này tập trung vào việc tuân thủ quy định phát hành Utility Token Web3. Bài viết phân tích các lộ trình tuân thủ khác nhau cho các dự án cơ sở hạ tầng và ứng dụng, nêu chi tiết các điểm chính trong việc xây dựng cấu trúc pháp lý qua ba giai đoạn (Testnet, Thời điểm phát hành token (TGE), Các tổ chức tự trị phi tập trung (DAO)) — chẳng hạn như thiết lập thực thể kép và tài trợ bằng vốn chủ sở hữu + chứng quyền Token — và cảnh báo về rủi ro chứng khoán hóa thông qua các trường hợp như Telegram và Filecoin. Bài viết cung cấp các chiến lược tuân thủ linh hoạt để giúp các nhà sáng lập dự án xây dựng một khuôn khổ hợp pháp và điều hướng các chu kỳ pháp lý.
Giới thiệu
Trong vài năm trở lại đây, cụm từ “Phát hành Token” đã trở thành thuật ngữ nhạy cảm nhất trong thế giới Web3. Một số người nổi tiếng chỉ sau một đêm nhờ nó, trong khi những người khác bị điều tra, buộc phải hoàn trả tiền hoặc bị khóa tài khoản. Trên thực tế, vấn đề không nằm ở việc “phát hành token”, mà là ở “cách thức phát hành chúng”. Đối với token, một số dự án đã được niêm yết trên các sàn giao dịch chính thống, có cộng đồng và có DAO; trong khi những dự án khác bị xác định là chào bán chứng khoán bất hợp pháp. Sự khác biệt nằm ở việc phát hành có được thực hiện trong khuôn khổ pháp luật hay không.
Thực tế năm 2025 là các Token tiện ích không còn nằm trong vùng xám nữa. Các cơ quan quản lý đang xem xét kỹ lưỡng mọi Thời điểm phát hành token (TGE), mọi SAFT và mọi "Airdrop" (phân phối token miễn phí) một cách cẩn thận.
Bài viết này dành cho mọi nhà sáng lập dự án Web3: trên con đường từ Testnet đến Các tổ chức tự trị phi tập trung (DAO), cấu trúc pháp lý là xương sống của dự án. Trước khi phát hành token, hãy học cách xây dựng xương sống này trước tiên.
Lưu ý: Bài viết này dựa trên quan điểm pháp lý quốc tế và không nhắm đến hoặc áp dụng cho môi trường pháp lý của Trung Quốc đại lục.
“Bản sắc” của một Token không được định nghĩa bởi Sách trắng của bạn.
Nhiều nhóm sẽ nói: “ Token của chúng tôi chỉ là Utility Token, không có phân phối lợi nhuận, vậy chắc không sao đâu, phải không?”
Nhưng thực tế không phải vậy. Theo quan điểm của các cơ quan quản lý, "danh tính" của một token phụ thuộc vào hành vi thị trường, chứ không phải cách bạn mô tả nó.
Dự án TON của Telegram là một ví dụ điển hình.
- Telegram đã huy động được 1,7 tỷ đô la từ các nhà đầu tư thông qua hình thức phát hành riêng lẻ, tuyên bố rằng Token này chỉ là "nhiên liệu" cho mạng lưới truyền thông tương lai;
- Tuy nhiên, Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) cho rằng khoản tài trợ này cấu thành một đợt chào bán chứng khoán chưa đăng ký — bởi vì mục đích rõ ràng của việc mua vào của các nhà đầu tư là "tăng giá trị trong tương lai", chứ không phải "sử dụng ngay lập tức".
Kết quả là, Telegram đã hoàn trả tiền đầu tư và nộp phạt, buộc mạng lưới TON phải hoạt động độc lập khỏi Telegram.
Bài học: Các cơ quan quản lý xem xét “kỳ vọng đầu tư”, chứ không phải “tầm nhìn kỹ thuật”. Miễn là bạn sử dụng tiền của nhà đầu tư để xây dựng hệ sinh thái, Token đó sẽ có các thuộc tính của chứng khoán.
Do đó, đừng ảo tưởng về việc loại bỏ rủi ro bằng nhãn hiệu “Utility Token”. Bản chất của Token thay đổi năng động — nó là một hợp đồng đầu tư ở giai đoạn đầu của dự án, và chỉ có thể trở thành chứng chỉ sử dụng thực sự sau khi mạng chính thức ra mắt.
Trước tiên, hãy xác định rõ loại dự án bạn đang thực hiện.
Điều quyết định lộ trình tuân thủ của bạn không phải là tên của Token, cũng không phải là tổng nguồn cung, mà là loại dự án.
Các dự án cơ sở hạ tầng (Infra):
Chẳng hạn như Layer1, Layer2, chuỗi công khai, ZK và các giao thức lưu trữ.
Họ thường áp dụng mô hình "Khởi chạy công bằng", không có khai thác trước và không có SAFT, và token được tạo ra thông qua Consensus các node.
Các ví dụ bao gồm Bitcoin, Celestia và EigenLayer.
Ưu điểm: Có tính phân quyền tự nhiên, rủi ro pháp lý thấp; Nhược điểm: Khó huy động vốn, chu kỳ phát triển dài.
Các dự án lớp ứng dụng:
Ví dụ như DeFi, GameFi và SocialFi.
Các token được nhóm phát triển tạo trước (Thời điểm phát hành token (TGE)), và nhóm này quản lý Treasury sinh thái. Các ví dụ điển hình bao gồm Uniswap, Axie Infinity và Friend.tech.
Mô hình kinh doanh rõ ràng, nhưng rủi ro tuân thủ cao: Bán hàng, airdrop và lưu thông đều yêu cầu xử lý các vấn đề về công khai thông tin theo quy định và Kiểm Tra Danh Tính (KYC) ( Xác minh danh tính khách hàng).
Kết luận: Các dự án cơ sở hạ tầng tồn tại nhờ Consensus, trong khi các dự án ứng dụng phụ thuộc vào cấu trúc để tồn tại. Nếu không có cấu trúc được thiết kế tốt, tất cả "kinh tế token" đều chỉ là lời nói suông.
Giai đoạn thử nghiệm mạng: Đừng vội phát hành token, hãy xây dựng "nền tảng pháp lý" trước đã.
Nhiều nhóm bắt đầu tìm kiếm nhà đầu tư, ký kết SAFT và khai thác trước token trong giai đoạn Testnet.
Nhưng sai lầm phổ biến nhất ở giai đoạn này là:
Chiếm đoạt tiền của nhà đầu tư trong khi tuyên bố "đây chỉ là một Utility Token".
Filecoin tại Mỹ là một trường hợp cảnh báo. Dự án này đã huy động được khoảng 200 triệu đô la thông qua SAFT trước khi ra mắt mạng chính. Mặc dù được SEC miễn trừ, nhưng do việc ra mắt bị trì hoãn và token hiện chưa có sẵn, các nhà đầu tư đã đặt câu hỏi về "tính chất chứng khoán" của nó. Cuối cùng, dự án đã phải chi một khoản phí tuân thủ khổng lồ để khắc phục vấn đề.
Cách tiếp cận đúng là:
Phân biệt giữa hai thực thể:
- DevCo (Công ty phát triển) : Chịu trách nhiệm nghiên cứu và phát triển công nghệ cũng như quyền Sở hữu trí tuệ (IP) ;
- Tổ chức/Công ty quản trị Token : Chịu trách nhiệm xây dựng hệ sinh thái và quản trị tương lai.
Phương thức huy động vốn: Áp dụng cấu trúc Vốn chủ sở hữu + Chứng quyền Token , thay vì bán token trực tiếp.
Các nhà đầu tư có được quyền đối với các token trong tương lai, chứ không phải các Token đã được tạo sẵn.
Phương pháp này lần đầu tiên được áp dụng bởi các dự án như Solana và Avalanche, cho phép các nhà đầu tư ban đầu tham gia vào xây dựng sinh thái mà không cần trực tiếp kích hoạt việc bán chứng khoán.
Nguyên tắc: Cấu trúc pháp lý ở giai đoạn đầu của dự án giống như Genesis Block. Một lỗi logic duy nhất có thể làm tăng chi phí tuân thủ lên gấp mười lần.
Ra mắt Mainnet (Thời điểm phát hành token (TGE)): Thời điểm có khả năng thu hút sự chú ý của cơ quan quản lý cao nhất
Khi một Token có thể được giao dịch và có giá, nó sẽ nằm trong tầm ngắm của các cơ quan quản lý. Điều này đặc biệt đúng đối với các đợt phân phối công khai liên quan đến airdrop, LBP (Liquidity Bootstrapping Pools) hoặc Launchpad.
Các dự án chuỗi công cộng:
Ví dụ như Celestia, Aptos và Sui. Token thường được mạng lưới xác thực tự động tạo ra trong quá trình Thời điểm phát hành token (TGE).
Đội ngũ này không trực tiếp tham gia vào hoạt động bán hàng, và quy trình phân phối được phân cấp, dẫn đến rủi ro pháp lý thấp nhất.
Các dự án lớp ứng dụng:
Các chương trình airdrop như của Arbitrum và Optimism, hoặc các chương trình phân phối cộng đồng như của Blur và Friend.tech,
Vấn đề này đã được các cơ quan quản lý ở một số khu vực pháp lý tập trung xem xét liệu "các khoản khuyến khích phân phối và biểu quyết có cấu thành việc bán chứng khoán hay không".
Ranh giới an toàn trong giai đoạn Thời điểm phát hành token (TGE) nằm ở tính minh bạch và khả năng sử dụng:
- Xác định rõ ràng các kịch bản sử dụng và chức năng của token;
- Công bố tỷ lệ phân bổ Token , thời gian khóa và cơ chế mở khóa;
- Triển khai quy trình Kiểm Tra Danh Tính (KYC)/AML cho nhà đầu tư và người dùng;
- Tránh các chương trình khuyến mãi kiểu “lợi nhuận kỳ vọng”.
Ví dụ, Quỹ Arbitrum đã tuyên bố rõ ràng trong Thời điểm phát hành token (TGE) rằng Airdrop của họ chỉ nhằm mục đích quản trị và không đại diện cho quyền đầu tư hoặc lợi nhuận; và dần dần giảm tỷ lệ quản trị do Quỹ dẫn dắt trong quản trị cộng đồng — đây chính là con đường then chốt để "phi chứng khoán hóa" Token.
Giai đoạn Các tổ chức tự trị phi tập trung (DAO) : Học cách “buông bỏ” và biến dự án trở nên thực sự phi tập trung.
Nhiều dự án "kết thúc" sau khi phát hành token, nhưng thách thức thực sự là làm thế nào để chuyển giao quyền kiểm soát và để Token trở lại vai trò là tài sản công cộng.
Lấy Uniswap Các tổ chức tự trị phi tập trung (DAO) làm ví dụ:
- Trong giai đoạn đầu, Uniswap Labs dẫn đầu việc phát triển và quản trị;
- Ở giai đoạn sau, Quỹ Uniswap quản lý Treasury và tài trợ cho các dự án sinh thái;
- Cộng đồng quyết định việc nâng cấp giao thức và điều chỉnh tham số thông qua hình thức bỏ phiếu UNI .
Cấu trúc này khiến các cơ quan quản lý khó xác định đây là "tổ chức phát hành tập trung" hơn, đồng thời cũng nâng cao lòng tin của cộng đồng.
Tuy nhiên, một số dự án không xử lý quá trình chuyển đổi Tổ chức tự trị phi tập trung (DAO) đúng cách, chẳng hạn như một số hệ sinh thái GameFi hoặc NFT, vẫn bị coi là "phi tập trung giả" do đội ngũ quản lý vẫn kiểm soát phần lớn token và nắm giữ quyền biểu quyết, và vẫn phải đối mặt với rủi ro về chứng khoán.
Phi tập trung hóa không phải là "buông bỏ", mà là "chuyển giao quyền kiểm soát có thể kiểm chứng". Đạt được sự cân bằng ba chiều giữa mã nguồn, nền tảng và cộng đồng chính là kiến trúc Các tổ chức tự trị phi tập trung (DAO) an toàn.
Các nhà quản lý đang xem xét điều gì: Bạn có thể chứng minh "Đây không phải là chứng khoán" không?
Các cơ quan quản lý không sợ việc bạn phát hành token; họ sợ rằng bạn nói "nó không phải là chứng khoán" nhưng lại hành động như thể nó là chứng khoán.
Năm 2023, trong các vụ kiện của SEC chống lại Coinbase, Kraken và Binance.US, hàng chục "token tiện ích" đã được niêm yết và xác định rằng tất cả chúng đều có đặc điểm của "hợp đồng đầu tư" trong giai đoạn bán hàng và tiếp thị. Điều này có nghĩa là miễn là một dự án truyền tải "lợi nhuận kỳ vọng" trong quá trình bán Token , ngay cả khi bản thân Token có chức năng, nó cũng sẽ được coi là chứng khoán.
Do đó, chìa khóa để tuân thủ là phải phản ứng một cách linh hoạt:
- Mạng thử nghiệm : Tập trung vào việc tuân thủ các quy định về công nghệ và phát triển;
- Thời điểm phát hành token (TGE) : Nhấn mạnh các kịch bản sử dụng và các thuộc tính chức năng;
- Các tổ chức tự trị phi tập trung (DAO) : Giảm sự kiểm soát của nhóm và tăng cường các cơ chế quản trị.
Rủi ro khác nhau ở mỗi giai đoạn và việc định vị Token phải được đánh giá lại với mỗi lần nâng cấp. Tuân thủ không phải là sự chấp thuận một lần mà là một quá trình lặp đi lặp lại liên tục.
Kết luận: Các dự án vượt qua được các chu kỳ kinh tế không dựa vào “tốc độ”, mà dựa vào “sự ổn định”.
Nhiều dự án thất bại không phải vì công nghệ kém mà vì cấu trúc yếu kém. Trong khi những người khác vẫn đang bàn luận về "biến động giá cả", "airdrop" và "niêm yết trên sàn giao dịch", những nhà sáng lập thực sự thông minh đã bắt đầu xây dựng khung pháp lý, viết logic tuân thủ và lên kế hoạch chuyển đổi thành Các tổ chức tự trị phi tập trung (DAO) .
Việc phát hành token tiện ích không phải là để lách luật, mà là sử dụng luật pháp để chứng minh rằng bạn không cần luật lệ. Khi mã nguồn thay thế các quy tắc, luật pháp sẽ trở thành bức tường lửa của bạn.
〈 Cẩm nang tuân thủ khởi chạy Utility Token 〉這篇文章最早發佈於《 CoinRank 》。
