Phân tích độ sâu các quy định mới của Hồng Kông về tài sản ảo: Có gì mới trong tài liệu tham vấn?

Đối với người hành nghề trong ngành, câu hỏi đầu tiên cần làm rõ là: điều gì trong tài liệu này là "sự xác nhận hệ thống cũ" và điều gì là "những điều thực sự mới"?

Tác giả: Rau bina

Tháng 12 năm 2025, Sở Dịch vụ Tài chính Hồng Kông, Cục Kho bạc và Ủy ban Chứng khoán và Hợp đồng tương lai đã cùng nhau ban hành một văn bản quan trọng. Văn bản này được chia thành hai phần: phần thứ nhất là tóm tắt tham vấn về hệ thống cấp phép cho dịch vụ giao dịch VA, và phần thứ hai là tham vấn công khai thêm về dịch vụ tư vấn VA và dịch vụ quản lý tài sản VA.

Đối với người hành nghề trong ngành, câu hỏi đầu tiên cần làm rõ là: điều gì trong tài liệu này là "sự xác nhận hệ thống cũ" và điều gì là "những điều thực sự mới"?

Bài viết này sẽ phân tích từng phần một.

Trước tiên, chúng ta hãy làm rõ bối cảnh: Những hệ thống nào đã được triển khai?

Trước khi giải thích văn bản lần, cần phải xem xét lại khuôn khổ hiện hành về quản lý tài sản ảo tại Hồng Kông. Các điều khoản sau đây đã có hiệu lực và không phải là nội dung mới trong lần này:

1. Chương trình cấp phép VATP (có hiệu lực từ tháng 6 năm 2023)

Chương trình cấp phép cho nền tảng giao dịch tài sản ảo (VATP) chính thức được triển khai vào ngày 1 tháng 6 năm 2023. Bất kỳ nền tảng giao dịch tài sản ảo tập trung nào hoạt động tại Hồng Kông hoặc tích cực tiếp thị cho công chúng Hồng Kông đều phải xin giấy phép từ Ủy ban Chứng khoán Hồng Kông (SFC). Tính đến nay, 11 tổ chức đã nhận được giấy phép chính thức.

2. Dịch vụ của VA sẽ được cung cấp cho nâng cấp biển số xe truyền thống (thông báo sẽ được ban hành vào cuối năm 2023).

Vào tháng 12 năm 2023, Ủy ban Chứng tài sản ảo của các trung gian", cho phép các trung gian nắm giữ giấy phép tài chính truyền thống cung cấp các dịch vụ liên quan đến tài sản ảo sau khi đáp ứng một số điều kiện nhất định:

• Các tổ chức nắm giữ giấy phép Loại 1 (giao dịch chứng khoán) có thể cung cấp dịch vụ giao dịch VA cho khách hàng thông qua "Thỏa thuận tài khoản tích hợp".
• Các tổ chức nắm giữ giấy phép Loại 4 (Cố vấn chứng khoán) có thể cung cấp tư vấn về các giao dịch VA.
• Các tổ chức nắm giữ giấy phép Loại 9 (quản lý tài sản) có thể quản lý danh mục đầu tư có chứa VA (tùy thuộc vào điều kiện miễn trừ 10% hoặc các điều kiện khác).

Tính đến giữa năm 2025, khoảng 40 đơn vị đã nâng cấp biển số loại 1, 37 đơn vị nâng cấp 4 và 40 đơn vị nâng cấp 9. Những nâng cấp này được hoàn thành trong khuôn khổ hiện hành và không phải là những thay đổi do tài liệu lần mang lại.

II. Nội dung cốt lõi của tài liệu lần: ba điều

Sau khi đã làm rõ bối cảnh, chúng ta hãy xem xét tài liệu lần thực sự chứa đựng những thông tin mới nào. Nội dung cốt lõi có thể được tóm tắt thành ba điểm:

Điều đầu tiên: Tóm tắt cuộc tham vấn về giấy phép kinh doanh VA (xác nhận chi tiết)

Vào tháng 6 năm 2025, Hội đồng Dịch vụ Tài chính và Kho bạc (FSB) và Ủy ban Chứng khoán Hồng Kông (SFC) đã khởi động một cuộc tham vấn công khai về "Chế độ cấp phép dịch vụ giao dịch VA". Phần A của tài liệu lần là bản tóm tắt phản hồi đối với cuộc tham vấn đó, xác nhận các chi tiết quan trọng sau:

(1) Xác nhận cuối cùng về phạm vi và định nghĩa

Định nghĩa về dịch vụ giao dịch VA sẽ phù hợp chặt chẽ với Giấy phép 1 (Giao dịch chứng khoán) theo Sắc lệnh Chứng khoán và Hợp đồng tương lai. Cụ thể, bất kỳ ai tham gia vào các hoạt động sau đây trên cơ sở việc kinh doanh đều cần phải xin giấy phép:

• Ký kết hoặc đề nghị ký kết các thỏa thuận với bên khác về việc mua bán, đăng ký hoặc bảo lãnh phát hành tài sản ảo.
• Xúi giục người khác tham gia vào thỏa thuận đã nêu trên

Mục (b) (các hoạt động liên quan đến phái sinh VA và sản phẩm cấu trúc) được đề cập trong tài liệu tham vấn ban đầu đã bị loại bỏ vì các hoạt động đó thường được điều chỉnh bởi giấy phép 1, 2 hoặc 11 theo Sắc lệnh Chứng khoán và Hợp đồng tương lai và không yêu cầu cấp lại giấy phép.

(2) Xác nhận các trường hợp miễn trừ

Các trường hợp sau đây được miễn trừ khỏi việc phải xin giấy phép kinh doanh tại VA:

• Giao dịch thông qua đại lý VA được cấp phép bởi SFC.
• Các giao dịch do người chủ thực hiện
• Giao dịch nội bộ tập đoàn
• Sử dụng VA làm phương thức thanh toán để mua hàng hóa hoặc dịch vụ.
• Các hoạt động của các nhà phát hành stablecoin được HKMA cấp phép
• Các giao dịch được thực hiện bởi các nhà quản lý tài sản được cấp phép của VA như một phần bổ trợ cho việc cung cấp dịch vụ quản lý.

(3) Không có thỏa thuận chuyển tiếp cho "được coi là có giấy phép"

Đây là một trong những mối quan ngại cấp bách nhất người hành nghề. Ủy ban Chứng khoán Hồng Kông (SFC) đã tuyên bố rõ ràng rằng họ sẽ không cung cấp một thỏa thuận chuyển tiếp "được coi là có giấy phép" . Vào ngày hệ thống mới có hiệu lực, tất cả các nhà cung cấp dịch vụ giao dịch VA không có giấy phép phải ngừng việc kinh doanh ngay lập tức.

Ủy ban Chứng khoán Hồng Kông (SFC) giải thích rằng thỏa thuận "được coi là có giấy phép" có thể gây nhầm lẫn cho công chúng về tình trạng pháp lý của các tổ chức, điều này sẽ gây bất lợi cho việc bảo vệ nhà đầu tư. Tuy nhiên, SFC cũng cam kết sẽ xem xét một ngày có hiệu lực hợp lý để cho phép các bên tham gia thị trường có thời gian điều chỉnh.

(4) Kênh phê duyệt nhanh

Đối với các tổ chức đã có giấy phép của SFC (chẳng hạn như các nền tảng được cấp phép VATP và các công ty nâng cấp giấy phép Loại 1/4/9), quy trình phê duyệt nhanh sẽ được cung cấp. Các tổ chức này đã vượt qua quá trình sàng lọc ứng viên phù hợp, và quy trình xin cấp giấy phép mới sẽ được đơn giản hóa đáng kể.

(5) Những người không có giấy phép bị cấm tiếp thị cho công chúng Hồng Kông.

Văn bản này xác nhận rằng các tổ chức không được cấp phép hoặc đăng ký bởi Ủy ban Chứng khoán Hồng Kông (SFC) bị cấm chủ động tiếp thị dịch vụ giao dịch VA của mình cho công chúng Hồng Kông. SFC sẽ ban hành thêm chỉ dẫn về phạm vi cụ thể của "chủ động tiếp thị" (bao gồm quảng cáo trực tuyến, mạng xã hội, tiếp cận trực tiếp, v.v.).

Vấn đề thứ hai: Tham vấn thêm về giấy phép tư vấn VA (mới) ⭐

Đây là nội dung hoàn toàn mới trong tài liệu lần. Ủy ban Chứng khoán Hồng Kông (SFC) đề xuất bổ sung một hạng mục cấp phép riêng biệt theo Quy định Chống rửa tiền (AMLO): Nhà cung cấp dịch vụ tư vấn VA.

(1) Tại sao cần giấy phép mới này?

Hiện nay, nếu một tổ chức muốn cung cấp dịch vụ tư vấn đầu tư tài sản ảo, tổ chức đó cần phải có giấy phép Loại 4 (tư vấn chứng khoán) và hoạt động theo các yêu cầu của Thông tư Liên tịch. Tuy nhiên, giấy phép Loại 4 về bản chất là giấy phép "chứng khoán", trong khi hầu hết tài sản ảo không phải là chứng khoán.

Việc bổ sung giấy phép tư vấn VA riêng biệt nhằm mục đích lấp đầy khoảng trống pháp lý này và đảm bảo việc thực hiện nguyên tắc "cùng hoạt động, cùng rủi ro, cùng quy định".

(2) Định nghĩa và phạm vi

"Cung cấp tư vấn về tài sản ảo" bao gồm hai loại hoạt động:

• Tư vấn trực tiếp : Đưa ra ý kiến ​​về "việc nên mua hay bán, loại tài sản ảo nào nên mua hoặc bán, khi nào nên mua hoặc bán và theo những điều khoản nào".
• Báo cáo phân tích đã công bố : Báo cáo phân tích hoặc nghiên cứu được công bố nhằm giúp người nhận đưa ra các quyết định nêu trên.

(3) Các trường hợp miễn trừ

Theo khung miễn trừ dành cho biển số xe số 4, các trường hợp sau đây đủ điều kiện được miễn trừ:

• Dịch vụ tư vấn chỉ được cung cấp cho các công ty con thuộc sở hữu hoàn toàn của tập đoàn.
• Là hoạt động phụ trợ của đại lý VA được cấp phép hoặc người quản lý tài sản VA.
• Các hành vi phát sinh trong quá trình hành nghề của luật sư, luật sư bào chữa và kế toán viên công chứng.
• Các hành vi phát sinh trong quá trình thực hiện nhiệm vụ của một ủy thác tín nhiệm đã đăng ký
• Thông tin chung được cung cấp thông qua các ấn phẩm hoặc chương trình phát sóng công cộng.

(4) Yêu cầu pháp lý

Các yêu cầu đối với các nhà cung cấp dịch vụ tư vấn của VA sẽ phần lớn giống với các yêu cầu đối với các công ty được cấp phép Loại 4, bao gồm:

• Các yêu cầu về chống rửa tiền và chống tài trợ khủng bố (AML/CFT)
• Yêu cầu về nguồn tài chính: Vốn điều lệ 5 triệu HKD; vốn lưu động 100.000 HKD (không bao gồm tài sản của khách hàng) hoặc 3 triệu HKD (bao gồm tài sản của khách hàng).
• Yêu cầu về kiến ​​thức và kinh nghiệm (ví dụ: vượt qua bài kiểm tra kiến ​​thức về quy định)
• Đánh giá sự phù hợp của khách hàng, công khai rủi ro, quản lý xung đột lợi ích, v.v.

Thứ ba: Tham vấn thêm về giấy phép quản lý VA (mới) ⭐

Tương tự như giấy phép tư vấn VA, SFC cũng đề xuất bổ sung thêm một hạng mục cấp phép độc lập khác: Nhà cung cấp dịch vụ tài sản VA.

(1) Định nghĩa và phạm vi

"Quản lý tài sản ảo" đề cập đến việc quản lý danh mục đầu tư tài sản ảo cho người khác và được trao quyền đưa ra quyết định đầu tư. Một kịch bản điển hình là người quản lý quỹ - khách hàng giao phó tiền của họ cho bạn, và bạn quyết định mua gì, khi nào mua và bán.

(2) Không có ngưỡng tối thiểu nào được đặt ra

Đây là một chi tiết rất quan trọng. SFC đã tuyên bố rõ ràng rằng không có ngưỡng tối thiểu 10% .

Hiện tại, các công ty được cấp phép Loại 9 được miễn các yêu cầu bổ sung liên quan đến tài sản ảo khi quản lý danh mục đầu tư nếu tài sản ảo chiếm tỷ lệ dưới 10%. Tuy nhiên, theo chế độ cấp phép quản lý tài sản ảo mới, giấy phép sẽ được yêu cầu nếu danh mục đầu tư có chứa bất kỳ tỷ lệ tài sản ảo nào.

Lý do của SFC là:

• Tài sản ảo vốn dĩ tiềm rủi ro, và ngay cả khi chiếm tỷ lệ một tỷ lệ nhỏ trong tổng danh mục tài sản, chúng vẫn phải tuân thủ các tiêu chuẩn quản lý tương tự.
• Nhằm ngăn chặn các tổ chức cố tình giữ vị thế giữ dưới mức quy định để lách luật cấp phép.

Quy định này có thể tạo ra áp lực tuân thủ đáng kể đối với các tổ chức quản lý tài sản quy mô nhỏ.

(3) Yêu cầu về quyền giám hộ: vẫn đang được xem xét

SFC đang xem xét liệu có nên yêu cầu các nhà quản lý tài sản của VA giao phó tài sản của khách hàng cho các đơn vị lưu ký được SFC cấp phép hay không.

Theo hệ thống cấp phép Loại 9 hiện hành, các tổ chức quản lý quỹ quỹ đầu tư tư nhân có thể lựa chọn người giám hộ ở nước ngoài của riêng mình, miễn là họ tiến hành thẩm định đầy đủ. Nếu các quy định mới thắt chặt tính linh hoạt này, nó sẽ có tác động đáng kể đến các mô hình hoạt động hiện tại.

Đồng thời, SFC cũng thừa nhận một vấn đề thực tiễn: khi các quỹ đầu tư quỹ đầu tư tư nhân/đầu tư rủi ro đầu tư vào token mới phát hành, token này có thể chưa được hỗ trợ bởi các tổ chức lưu ký được cấp phép. Do đó, SFC đang xem xét cho phép tự lưu ký trong một số giới hạn nhất định mà không cần giấy phép lưu ký.

(4) Yêu cầu pháp lý

Tương tự như dịch vụ tư vấn VA, các yêu cầu đối với nhà cung cấp dịch vụ quản lý VA sẽ phần lớn giống với các yêu cầu đối với giấy phép Loại 9, bao gồm các yêu cầu về chống rửa tiền/chống tài trợ khủng bố, yêu cầu về nguồn tài chính (vốn điều lệ 5 triệu RMB và vốn lưu động từ 100.000 đến 3 triệu RMB), và đánh giá sự phù hợp của khách hàng.

III. Lịch trình và chỉ dẫn hành động người hành nghề

lịch trình

Chỉ dẫn người hành nghề

1. Nếu bạn hiện đang tham gia vào các dịch vụ giao dịch OTC hoặc VA.

• Quá trình tham vấn về giấy phép kinh doanh thuốc VA đã hoàn tất, dự kiến ​​luật sẽ được ban hành vào năm 2026.
• Không có thỏa thuận chuyển tiếp "được coi là đã được cấp phép"; đơn đăng ký phải được hoàn tất trước khi có hiệu lực.
• Chúng tôi khuyên bạn nên liên hệ ngay với SFC ( [email protected] ) để bắt đầu quá trình liên lạc trước.

2. Nếu hiện tại bạn đang cung cấp dịch vụ tư vấn đầu tư cho Cục Cựu chiến binh (VA).

• Giấy phép tư vấn của VA hiện đang trong giai đoạn tham vấn và chưa được hoàn thiện.
• Nếu quý vị có bất kỳ ý kiến ​​đóng góp nào, vui lòng gửi đến Cục Tài chính và Kho bạc trước ngày 23 tháng 1 năm 2026.
• Nếu bạn đã có bằng lái xe hạng 4, bạn có thể nộp đơn theo diện xét duyệt nhanh trong tương lai.

3. Nếu bạn hiện đang làm việc trong lĩnh vực Quản lý Tài sản của VA

• Giấy phép quản lý VA cũng đang trong giai đoạn tham vấn.
• Cần đặc biệt chú ý đến hai điều khoản "không có ngưỡng tối thiểu" và "yêu cầu quản lý".
• Nếu bạn đã có bằng lái xe hạng 9, bạn có thể đăng ký theo diện xét duyệt nhanh trong tương lai.

4. Nếu bạn đã có giấy phép VATP hoặc giấy phép số 1/4/9

• Theo hệ thống cấp phép mới, quy trình phê duyệt nhanh chóng sẽ được áp dụng.
• Tuy nhiên, vẫn cần chú ý đến các yêu cầu cụ thể và chuẩn bị hồ sơ đăng ký trước.

IV. Tóm tắt: Thông tin cốt lõi của tài liệu này

Tóm lại, thông tin cốt lõi của tài liệu lần chỉ trong một câu:

Hồng Kông đang mở rộng quy định về tài sản ảo từ "quy định tập trung nền tảng giao dịch " sang "ma trận cấp phép toàn diện" - ba lĩnh vực việc kinh doanh chính là giao dịch, tư vấn và quản lý tài sản đều sẽ có các yêu cầu cấp phép độc lập, hoàn toàn phù hợp với hệ thống cấp phép tài chính truyền thống từ ngày 1/4/9.

Đối với người hành nghề, những thay đổi quan trọng cần chú ý là:

Năm 2026 sẽ là một năm then chốt. Quá trình lập pháp, các quy định thực thi và ngày có hiệu lực—mỗi nút sẽ tác động trực tiếp đến chiến lược tuân thủ của người hành nghề. Do đó, nên theo dõi sát sao các thông báo tiếp theo từ SFC và Hội đồng Kho bạc, và bắt đầu các thủ tục thông báo trước càng sớm càng tốt.

Bài viết này dựa trên "Kết luận tham vấn về các đề xuất lập pháp nhằm điều chỉnh giao dịch tài sản ảo" và "Tham vấn công khai bổ sung về việc điều chỉnh dịch vụ tư vấn tài sản ảo và dịch vụ quản lý tài sản" do Cục Dịch vụ Tài chính và Kho bạc cùng Ủy ban Chứng khoán và Hợp đồng tương lai Hồng Kông công bố vào tháng 12 năm 2025. Bài viết chỉ mang tham khảo thông tin và không cấu thành tư vấn pháp lý hoặc đầu tư.

Thẩm quyền giải quyết:

https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/EN/consultation/doc?refNo=25CP12

Tuyên bố miễn trừ trách nhiệm: Là blockchain, các bài viết được đăng tải trên trang web này chỉ thể hiện quan điểm cá nhân của tác giả và khách mời và không phản ánh lập trường của Web3Caff. Thông tin trong các bài viết chỉ mang tham khảo và không cấu thành bất kỳ lời khuyên hoặc đề nghị đầu tư nào. Vui lòng tuân thủ các luật và quy định hiện hành của quốc gia hoặc khu vực của bạn.