Bài viết này tập trung vào các xu hướng tuân thủ cấp phép trong ngành công nghiệp tiền điện tử năm 2025, phân tích sự khác biệt cốt lõi giữa STR và SAR, làm rõ các điểm mấu chốt về quy định tại các khu vực như Bắc Mỹ, EU, Dubai và Thổ Nhĩ Kỳ, xác định điểm yếu của "báo cáo phòng thủ", và đưa ra các đề xuất thực tiễn để xây dựng một hệ thống báo cáo tuân thủ hiệu quả từ bốn khía cạnh bao gồm giám sát "on-chain + Ngoài chuỗi" và điều chỉnh Threshold động, giúp các tổ chức giải quyết các thách thức về quy định chống rửa tiền (AML).
Giới thiệu
Khi năm 2025 sắp kết thúc, các ông lớn trong ngành vẫn đang chạy đua để giành được “giấy phép”: từ Zodia Custody (một tổ chức Custodial thuộc Standard Chartered), đến gã khổng lồ thanh toán Stripe, và các doanh nghiệp chuyên về tiền điện tử như Coinbase, Kraken và Circle— tất cả đều đã lần lượt nhận được các giấy phép quan trọng, bao gồm giấy phép MiCA hoặc giấy phép ngân hàng của Hoa Kỳ.
Tuy nhiên, “có được giấy phép hoạt động hợp pháp” chỉ là điểm khởi đầu, chứ không phải là đích đến. Giấy phép không chỉ mang lại điều kiện tiếp cận thị trường mà còn cả các nghĩa vụ tuân thủ lâu dài. Trong môi trường pháp lý ngày càng nghiêm ngặt hiện nay, nếu một tổ chức được cấp phép không liên tục thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ tuân thủ, giấy phép đó có thể trở thành “cơ sở hợp pháp” để bị xử phạt theo quy định.
Nhìn lại vụ dàn xếp kỷ lục 4,3 tỷ đô la của Binance và hình phạt áp đặt lên Binance TR ở Thổ Nhĩ Kỳ, tất cả các cáo buộc pháp lý cốt lõi đều chỉ ra cùng một thiếu sót: thất bại trong việc thiết lập một cơ chế báo cáo giao dịch đáng ngờ hiệu quả. STR và SAR—hai từ viết tắt khiến các nhân viên tuân thủ luôn phải cảnh giác—không chỉ đơn thuần là điền vào các biểu mẫu.
Những quy định và rủi ro thực tiễn nào ẩn chứa đằng sau chúng? Dựa trên thực tiễn pháp lý, bài viết này sẽ cung cấp cho bạn một phân tích chuyên sâu.
Giải thích khái niệm: Sự khác biệt giữa STR và SAR
Hai thuật ngữ này thường được sử dụng thay thế cho nhau trong ngành, nhưng chúng có trọng tâm khác biệt theo hệ thống pháp luật và quy định của các quốc gia khác nhau.
- STR (Báo cáo giao dịch đáng ngờ) : Thường được áp dụng ở các khu vực chịu ảnh hưởng của luật pháp thông thường, chẳng hạn như Hồng Kông, Singapore và Dubai. Mục tiêu chính của nó là xác định xem một giao dịch đã hoàn tất có đáng ngờ hay không.
Ví dụ : Khi hệ thống phát hiện một tài khoản có dòng tiền vào và ra thường xuyên trong một khoảng thời gian Short , và đường đi của dòng tiền liên quan đến các địa chỉ có rủi ro cao (ví dụ: các nền tảng trộn tiền, mạng tối), thì phải gửi báo cáo giao dịch ngắn (STR) cho giao dịch cụ thể đó. - SAR (Báo cáo hoạt động đáng ngờ) : Một số khu vực pháp lý (ví dụ: khuôn khổ Mạng lưới thực thi tội phạm tài chính (FINCEN) của Hoa Kỳ) nhấn mạnh tính chất đáng ngờ của chính hoạt động đó , ngay cả khi không có giao dịch thực tế nào xảy ra. Khái niệm này đã được đề cập trong vụ việc Binance trước đây.
Ví dụ : Nếu người dùng liên tục thử thách giới hạn của quy trình xác minh Xác thực danh tính (KYC) (Kiểm Tra Danh Tính (KYC)), thường xuyên thay đổi địa chỉ IP để vượt qua các hạn chế khu vực, hoặc thăm dò hỏi các câu hỏi của dịch vụ khách hàng như “Tôi có thể chuyển tiền đến khu vực bị hạn chế không?”—những hành vi như vậy có thể dẫn đến nghĩa vụ phải lập báo cáo hoạt động đáng ngờ (SAR).
Ghi chú của Mankun : Các hệ thống quản lý áp dụng khái niệm STR không có nghĩa là chúng chỉ tập trung vào hồ sơ giao dịch. Trên thực tế, tất cả các hệ thống tuân thủ đều nhấn mạnh “bản chất hơn hình thức”. Nếu một tổ chức chỉ giám sát dòng tiền mà bỏ qua danh tính người dùng và các mô hình hành vi, họ vẫn có thể bỏ sót các báo cáo cần thiết và đối mặt với rủi ro tuân thủ.
Xu hướng quản lý: Các điểm báo cáo chính theo các khung cấp phép khác nhau
Trong quá trình mở rộng ra thị trường nước ngoài của Web3, việc lựa chọn giấy phép từ một khu vực cụ thể đồng nghĩa với việc tuân thủ các quy định pháp lý cốt lõi của khu vực đó. Trọng tâm giám sát khác nhau đáng kể giữa các khu vực:
Bắc Mỹ: Chương trình “Giám sát toàn diện” của FinCEN
- Nguyên tắc cốt lõi về quy định : Tuân thủ Đạo luật Bảo mật Ngân hàng (BSA) và thực hiện nghĩa vụ báo cáo các hoạt động đáng ngờ, theo nguyên tắc “báo cáo tất cả những gì cần được báo cáo”.
- Thách thức chính : Hệ thống của FinCEN xử lý khối lượng báo cáo khổng lồ và cho phép chia sẻ dữ liệu giữa các bộ phận, đặt ra yêu cầu cực kỳ cao đối với khả năng giám sát và báo cáo của các tổ chức. Việc thực hiện nghiêm ngặt là bắt buộc miễn là hoạt động kinh doanh liên quan đến người dùng tại Hoa Kỳ.
- Ghi chú của Mankun : Chừng nào một doanh nghiệp còn tiếp cận được người dùng tại Mỹ, họ phải thực hiện nghiêm ngặt việc giám sát và báo cáo các hoạt động đáng ngờ theo quy định. Trường hợp của Binance là một bài học: nếu một tổ chức biết rõ về các rủi ro nội bộ (ví dụ: các giao dịch liên quan đến các khu vực bị trừng phạt) nhưng không báo cáo, điều đó sẽ bị coi là cố ý không tuân thủ và sẽ dẫn đến hậu quả nghiêm trọng.
Khu vực EU: Hội nhập sâu rộng với “Quy tắc đi lại”
- Cốt lõi quy định : Các yêu cầu STR liên quan chặt chẽ đến Quy tắc Du lịch, đặc biệt là sau khi Quy định MiCA được thực thi.
- Thách thức chính : Khi người dùng chuyển hơn 1.000 € vào ví Non-Custodial , nền tảng phải xác minh quyền sở hữu ví. Nếu quá trình xác minh thất bại hoặc phát hiện rủi ro, giao dịch phải bị chặn và một báo cáo đáng ngờ phải được gửi đi.
- Ghi chú của Mankun : Cân bằng giữa việc tuân thủ quy định và hoạt động kinh doanh đòi hỏi phải giải quyết vấn đề làm thế nào để điều chỉnh các yêu cầu báo cáo giao dịch đáng ngờ trong khi thực hiện Quy tắc Du lịch và duy trì trải nghiệm người dùng.
Khu vực Dubai: Trách nhiệm về thời gian hoàn thành trong vòng 48 giờ và “bản địa hóa”.
- Nguyên tắc cốt lõi về quản lý : Nhấn mạnh vào phản hồi cực nhanh (ví dụ: báo cáo trong vòng 48 giờ) và việc thực thi nhiệm vụ thực sự tại địa phương của Cán bộ báo cáo rửa tiền (MLRO).
- Thách thức chính : Nếu chức danh MLRO chỉ mang tính "danh nghĩa" nhưng hoạt động thực tế lại do một nhóm ở nước ngoài đảm nhiệm, thì tư cách hành nghề của cá nhân đó có thể bị thu hồi và tổ chức được cấp phép sẽ bị ảnh hưởng.
- Ghi chú của Mankun : Mặc dù công việc tuân thủ có thể được thuê ngoài, nhưng người phụ trách chống rửa tiền (MLRO) tại địa phương cuối cùng vẫn phải chịu trách nhiệm, và các tổ chức không thể trốn tránh trách nhiệm bằng cách viện dẫn "các vấn đề hệ thống".
Khu vực Thổ Nhĩ Kỳ: Tập trung vào chống gian lận và các quỹ liên quan đến cờ bạc
- Cốt lõi pháp lý : Quản lý các nhà cung cấp dịch vụ tài sản tiền điện tử một cách nghiêm ngặt như các tổ chức tài chính.
- Thách thức chính : Các yêu cầu pháp lý có thể được cập nhật liên tục dựa trên các ưu tiên trấn áp tội phạm chính của quốc gia (ví dụ: gian lận, cờ bạc). Chẳng hạn, các giao dịch liên quan đến các hoạt động này phải được báo cáo bất kể số tiền là bao nhiêu.
- Ghi chú của Mankun : Trong khuôn khổ pháp lý hiện hành, các tổ chức phải chủ động theo dõi các cập nhật quy định, duy trì liên lạc với các cơ quan chức năng và tăng cường giám sát và báo cáo có mục tiêu về các rủi ro liên quan.
Vấn đề nan giải trong ngành: Cẩn thận với "báo cáo mang tính phòng thủ"
Trong quá trình xử lý các vụ việc cụ thể, luật sư nhận thấy rằng nhiều người hành nghề, để tránh trách nhiệm pháp lý, đã hình thành thói quen “báo cáo càng nhiều càng tốt”—nộp báo cáo cho tất cả các cảnh báo do hệ thống kích hoạt mà không phân biệt. Thực tiễn này, được gọi là “báo cáo phòng thủ”, tiềm ẩn những rủi ro đáng kể.
Các đơn vị tình báo tài chính (FIU) và các cơ quan quản lý cũng có đội ngũ chuyên gia cần xử lý thông tin một cách hiệu quả. Nếu một tổ chức nộp một lượng lớn báo cáo chất lượng thấp mà không cung cấp manh mối điều tra có giá trị, điều đó có thể dẫn đến việc cơ quan quản lý xem xét kỹ lưỡng hệ thống nội bộ của tổ chức đó. Các cơ quan quản lý sẽ đặt câu hỏi một cách hợp lý: Liệu các thông số kiểm soát rủi ro của bạn có được thiết lập không đúng cách, hay nhân viên tuân thủ của bạn thiếu khả năng phán đoán cơ bản?
Do đó, cốt lõi của báo cáo tuân thủ nằm ở chất lượng chứ không phải số lượng. Báo cáo thiếu thông tin không chỉ không ngăn ngừa được rủi ro mà còn có thể phơi bày những thiếu sót trong năng lực của tổ chức, thu hút sự chú ý nghiêm ngặt hơn từ phía cơ quan quản lý.
Những lời khuyên thiết thực của Mankun: Làm thế nào để xây dựng một hệ thống báo cáo hiệu quả?
Để cân bằng giữa chi phí tuân thủ và sự an toàn về mặt pháp lý, các nhóm tuân thủ trong ngành công nghiệp tiền điện tử nên tập trung vào bốn điểm chính sau:
- Tích hợp giám sát “On-Chain + Ngoài chuỗi”
Tránh việc tách biệt giám sát hành vi on-chain và giao dịch trên nền tảng của người dùng chỉ vì lý do chi phí. Sự tách biệt này ngăn cản các mô hình và nhân viên có được sự hiểu biết toàn diện về người dùng, ảnh hưởng trực tiếp đến chất lượng báo cáo STR/SAR. Cần phá vỡ các kho dữ liệu riêng lẻ để có được cái nhìn toàn cảnh về rủi ro. - Điều chỉnh ngưỡng giám sát một cách linh hoạt
Các quy tắc cứng nhắc dẫn đến số lượng lớn cảnh báo không hợp lệ, gây ra hiện tượng “mệt mỏi vì cảnh báo” và cuối cùng bỏ sót các trường hợp rủi ro cao thực sự. Nên thiết lập cơ chế thử nghiệm nội bộ, thường xuyên xem xét và tối ưu hóa các thông số và quy tắc hệ thống dựa trên các cập nhật quy định và phản hồi từ các trường hợp thực tế, đồng thời đảm bảo các cảnh báo chính xác và hiệu quả. - Trau dồi khả năng báo cáo theo lối kể chuyện.
Một báo cáo chất lượng cao không chỉ đơn thuần là một đống dữ liệu mà là một “câu chuyện” mạch lạc. Nó cần trả lời 5 câu hỏi W1H: Ai (bên liên quan), Cái gì (sự kiện), Khi nào (thời điểm), Ở đâu (địa điểm), Tại sao (tại sao nó đáng ngờ), và Như thế nào (hoạt động được thực hiện như thế nào). Trong số đó, “tại sao nó đáng ngờ” là cốt lõi – nó đòi hỏi tính nhất quán logic, sự phù hợp với các quy định và mức độ chấp nhận rủi ro của tổ chức, đồng thời là bằng chứng cho thấy việc thực hiện nghĩa vụ “thận trọng hợp lý”. - Thiết lập cơ chế ghi chép cho các quyết định “không báo cáo”.
Đôi khi, việc “không báo cáo” đòi hỏi nhiều tài liệu hơn việc “báo cáo”. Khi một cảnh báo được xác minh thủ công và quyết định không lập báo cáo được đưa ra, lý do loại trừ phải được nêu chi tiết trong hệ thống và bằng chứng hỗ trợ phải được lưu giữ. Đây là bằng chứng quan trọng để đáp ứng các cuộc kiểm toán quy định trong tương lai và bảo vệ cả doanh nghiệp lẫn nhân viên tuân thủ.
Bằng cách thực hiện bốn điểm nêu trên, các tổ chức có thể xây dựng một hệ thống báo cáo tuân thủ vững chắc, hiệu quả và có thể tự kiểm chứng, đồng thời kiểm soát chi phí.
Phần kết luận
Không có con đường tắt nào để tuân thủ các quy định chống rửa tiền (AML), cũng không có chỗ cho sự may mắn theo kiểu "luật pháp không trừng phạt đa số".
Từ góc độ quản lý toàn cầu, việc kiểm tra trong lĩnh vực tiền điện tử đã trở nên rất kỹ lưỡng đến mức các tổ chức được yêu cầu cung cấp đầy đủ dữ liệu giao dịch, sau đó được phân tích chuyên sâu bằng các mô hình do chính các cơ quan quản lý phát triển. Sự tập trung của các cơ quan quản lý vào báo cáo giao dịch đáng ngờ (STR/SAR) không còn dừng lại ở số lượng và tính kịp thời của báo cáo, mà còn mở rộng đến tính chính xác của các phán quyết về việc “có nên nộp báo cáo hay không” và “tại sao không nộp báo cáo” cho từng giao dịch cụ thể.
Hiểu được sự khác biệt giữa STR và SAR chỉ là bước khởi đầu. Chìa khóa thực sự là xây dựng một hệ thống giám sát và báo cáo có thể đáp ứng nhu cầu thu thập thông tin theo quy định và hỗ trợ hoạt động kinh doanh trơn tru — điều này đã trở thành một yêu cầu bắt buộc đối với mọi tổ chức.
Nếu bạn đang xây dựng hệ thống tuân thủ AML nội bộ hoặc gặp phải những thách thức thực tế với STR/SAR tại các khu vực pháp lý cụ thể, vui lòng liên hệ với Công ty Luật Mankun để được tư vấn thêm.
〈 Bạn vẫn đang gặp khó khăn với các vi phạm báo cáo về chống rửa tiền (AML)? Làm thế nào để xây dựng một hệ thống quản lý rủi ro tuân thủ và hiệu quả? 〉這篇文章最早發佈於《 CoinRank 》。
