Tác giả gốc: Luật sư Triệu Xuân
giới thiệu
Gần đây, nhiều bạn bè đã hỏi: Chính xác thì Nhân dân tệ kỹ thuật số 2.0 đã nâng cấp những gì? Liệu nó có ảnh hưởng đến tài sản crypto của chúng ta không?
Tuy nhiên, nếu chỉ tập trung vào đồng nhân dân tệ kỹ thuật số, chúng ta dễ dàng bỏ sót một manh mối quan trọng hơn – tuyên bố rõ ràng của các cơ quan quản lý về stablecoin vào ngày 28 tháng 11 đồng thời định hình lại ranh giới pháp lý của toàn bộ tiền kỹ thuật số.
Hai vấn đề này không mâu thuẫn. Nếu đặt chúng dưới cùng một logic quy định, ta sẽ thấy rằng một vấn đề làm rõ những điều không được phép làm nữa, trong khi vấn đề kia cho thị trường biết những điều được phép làm.
Bài viết này không nhằm mục đích đơn thuần đánh giá xem đó là "tin tốt" hay "tin xấu", mà là để làm rõ ba điều trong bối cảnh cuộc họp ngày 28 tháng 11 và đồng Nhân dân tệ kỹ thuật số 2.0 diễn ra đồng thời:
- Việc quản lý stablecoin tại Trung Quốc đại lục đã tiến triển đến mức nào?
- Đồng Nhân dân tệ kỹ thuật số 2.0 thực sự thay đổi những logic tài chính nào?
- Giờ đây, khi ranh giới đỏ cho các hoạt động tài chính bất hợp pháp đã được vạch rõ, người hành nghề Web3 có thể lựa chọn con đường nào?
"Lạnh và Nóng" vào cuối năm 2025
Khi năm 2025 sắp kết thúc, ngành công nghiệp Web3 của Trung Quốc đang đứng trước một nút quan trọng. Trong khi Hồng Kông, ở phía nam, đang từng bước thúc đẩy thử nghiệm thể chế stablecoin trong khuôn khổ pháp lý, thì những gì đang diễn ra ở đại lục không phải là sự thăm dò, mà là sự tái khẳng định các ranh giới. Chỉ trong vòng một tháng, người hành nghề đã cảm nhận rõ ràng một mô hình quản lý chặt chẽ và rõ ràng hơn đang dần hình thành.
Một mặt, kỳ vọng của ngành đã nhanh chóng hạ nhiệt: Ngày 28 tháng 11, Ngân hàng Nhân dân Trung Quốc và các bộ phận khác đã đưa ra định nghĩa quy định rõ ràng về " stablecoin " tại cuộc họp của cơ chế phối hợp về rủi ro rửa tiền và quản lý quyền sở hữu thực sự. Trước đó, thị trường đã hy vọng rằng "luật pháp Hồng Kông có thể sụp đổ chính sách của Trung Quốc đại lục phải điều chỉnh lại", nhưng sau khi lằn ranh đỏ về "các hoạt động tài chính bất hợp pháp" được nhắc lại, nhận định lạc quan này đã nhanh chóng bị điều chỉnh lại - thái độ quản lý không hề nới lỏng mà trở nên rõ ràng hơn.
Mặt khác, các tín hiệu chính sách cũng đang nóng lên: vào cuối tháng 12, đồng nhân dân tệ kỹ thuật số 2.0 đã chính thức được ra mắt. Theo thông tin được công bố hiện tại, giai đoạn mới của đồng nhân dân tệ kỹ thuật số đã nâng cấp từ hình thức "tiền mặt kỹ thuật số" đơn giản thành "đồng tiền gửi kỹ thuật số" hỗ trợ tính lãi, hợp đồng thông minh phức tạp và có các thuộc tính của nghĩa vụ ngân hàng thương mại. Vị thế thể chế và phạm vi ứng dụng của nó đã được tiến bộ đáng kể.
Trong bối cảnh cả chính sách làm mát và làm nóng thị trường cùng tồn tại, ý đồ điều tiết đã chuyển từ ngầm định sang rõ ràng. Đây không phải là sự kết hợp chính sách ngẫu nhiên, mà là một quá trình "tái cấu trúc" có trật tự – bằng cách liên tục loại bỏ stablecoin do các tổ chức không thuộc sở hữu nhà nước phát hành, một không gian thị trường minh bạch và có thể kiểm soát được đang được tạo ra cho hệ thống tiền kỹ thuật số chính thức lãnh đạo.
"Rượu cũ trong chai mới" của logic quản lý
Nhiều người đang cố gắng tìm kiếm các quy định mới khi giải thích các quy định được ban hành vào ngày 28 tháng 11 năm 2025. Tuy nhiên, chúng tôi cho rằng đây chỉ là sự nhắc lại của "Thông báo ngày 24 tháng 9" năm 2021.
1. Hiệu ứng "bùng nổ" đã biến mất: Thị trường đã phát triển các kháng thể
Một trong chỉ báo trực tiếp nhất là khi "Thông báo 9.24" được ban hành vào năm 2021, BTC ngay lập tức lao dốc, và ngành công nghiệp rơi vào tình trạng khó khăn; nhưng sau lần họp năm 2025, biểu đồ giá thậm chí không hề có biến động. Sự thờ ơ của thị trường này bắt nguồn từ sự lặp lại của logic.
Bốn năm trước, các cơ quan quản lý đã định nghĩa rõ ràng Tether (USDT) là một loại tiền ảo bất hợp pháp. Mặc dù cuộc họp lần đã nhấn mạnh quan điểm rằng "stablecoin cũng thuộc loại tiền ảo", nhưng nó không bổ sung thêm bất kỳ cơ sở pháp lý mới nào cho vấn đề này.
2. Một sự "quay lưng" về mặt tư pháp: Từ ấm áp đến lạnh lùng
Bước ngoặt thực sự lần không nằm ở "định nghĩa" vấn đề, mà là ở sự điều chỉnh hồi bắt buộc hướng đi của ngành tư pháp. Chúng ta cần quan sát một sự thay đổi tinh tế trong bối cảnh tư pháp:
- 2021-2022: Tất cả các hợp đồng liên quan đến tiền tệ đều vô hiệu và rủi ro do bên liên quan gánh chịu; tòa án nói chung sẽ không đưa ra cứu tế.
- 2023-đầu năm 2025: Các thẩm phán bắt đầu hiểu về Web3 và không còn đơn thuần bác bỏ mọi thứ với lý do "trật tự công cộng và đạo đức tốt". Trong các tranh chấp dân sự liên quan đến việc mua tiền ảo bằng tiền thật, một số tòa án bắt đầu phán quyết rằng "tiền hợp pháp phải được hoàn trả theo tỷ lệ tương ứng".
- Cuối năm 2025 (sau ngày 28 tháng 11): Mùa đông khắc nghiệt quay trở lại. Cuộc họp lần đã gửi một tín hiệu rõ ràng, yêu cầu việc xét xử của tòa án phải phù hợp với sự giám sát hành chính. Tức là, đối với các tranh chấp dân sự trên Web3, hợp đồng không hợp lệ vẫn không có giá trị, và rủi ro do cá nhân gánh chịu.
3. Điểm mấu chốt thực sự của việc quản lý: bịt kín các "kênh ngầm" của hoạt động ngoại hối.
Tại sao chính phủ lại nhắc lại "các quy định cũ" vào thời điểm này? Bởi vì stablecoin đã chạm đến điểm nhạy cảm nhất—kiểm soát ngoại hối. USDT và USDC giờ đây đã biến đổi từ các công cụ giao dịch trên Web3 thành "những con đường song song" cho dòng vốn chảy ra quy mô lớn. Từ học phí cho việc du học của con cái đến các chuỗi rửa tiền phức tạp, stablecoin đã phá vỡ hiệu quả giới hạn hạn mức 50.000 đô la mỗi năm cho mỗi người.
Cuộc họp ngày 28 tháng 11 không chủ yếu bàn về công nghệ, mà là đối diện các vấn đề ngoại hối. Các nhà quản lý đã nhấn mạnh lại điểm này vì họ nhận thấy rằng ngay cả với các biện pháp kiểm soát nghiêm ngặt, vẫn còn những kẽ hở trong hệ thống kiểm soát ngoại hối do tính chất quyết toán tức thời của stablecoin .
4. Rủi ro và triển vọng thận trọng
Điều quan trọng cần nhận ra là theo cách tiếp cận pháp lý hiện hành, an ninh được đặt lên hàng đầu tuyệt đối. Điều này giúp kiểm soát rủi ro nhanh chóng, nhưng cũng có thể gây ra tác động thực sự: trong ngắn hạn, sẽ có một mức độ mất kết nối nhất định giữa hệ thống tài chính trong nước và hệ thống tài chính lập trình được đang được thúc đẩy trên toàn cầu, từ đó thu hẹp không gian cho sự khám phá của các tổ chức trong hoàn cảnh Chuỗi công cộng.
Nhân dân tệ kỹ thuật số: Từ giai đoạn khám phá 1.0 đến "tái cấu trúc logic" của phiên bản 2.0
Tại sao việc định nghĩa stablecoin lại cần thiết vào thời điểm này?
Bởi vì đồng nhân dân tệ kỹ thuật số 2.0 mang sứ mệnh "kết hợp logic công nghệ vào khuôn khổ chủ quyền".
Trong kỷ nguyên Nhân dân tệ kỹ thuật số 1.0: Từ phía người dùng, với vai trò là M0 (tiền mặt) không lãi suất, nó khó có thể cạnh tranh với các công cụ thanh toán của bên thứ ba đã phát triển mạnh trên thị trường hiện có. Từ phía ngân hàng, các ngân hàng thương mại trong kỷ nguyên 1.0 chỉ đóng vai trò là "cửa phân phối", gánh chịu chi phí lớn cho việc chống rửa tiền và bảo trì hệ thống, nhưng không thể tạo ra các khoản vay hoặc kiếm được lợi nhuận từ lãi suất thông qua Nhân dân tệ kỹ thuật số, thiếu động lực thương mại nội tại.
Trong kỷ nguyên Nhân dân tệ kỹ thuật số 2.0, dựa trên các tài liệu quảng cáo hiện tại, chúng ta thấy những thay đổi sau: Về nhìn lên tính, nó đã chuyển từ "tiền mặt kỹ thuật số" sang "tiền gửi kỹ thuật số", với lãi suất số dư trong ví điện tử có tên thật. Về mặt kỹ thuật, phiên bản 2.0 nhấn mạnh khả năng tương thích với sổ cái phân tán và hợp đồng thông minh, được ngành công nghiệp coi là sự hấp thụ một số công nghệ Web3, nhưng chưa áp dụng cốt lõi phi tập trung của chúng.
Việc ra mắt đồng Nhân dân tệ kỹ thuật số 2.0 chứng minh rằng khả năng lập trình, thanh toán tức thời và logic trên Chuỗi thực sự là những hình thức tất yếu của tiền tệ tương lai. Tuy nhiên, tại Trung Quốc, hình thức này cần phải hoạt động trong một hệ thống khép kín tập trung, có thể truy vết và được chính phủ hậu thuẫn. Cách tiếp cận tập trung này là sản phẩm trung gian của sự tương tác giữa sự tiến hóa công nghệ và logic quản trị.
Ranh giới pháp lý: Xác định phạm vi của "các hoạt động tài chính bất hợp pháp"
Với tư cách là một luật sư đã có thời gian dài hành nghề trên tuyến đầu của Web3, tôi phải nhắc nhở tất cả người hành nghềrằng rủi ro tiềm ẩn sau năm 2025 đã chuyển từ "lỗi tuân thủ" sang "hậu quả hình sự". Việc đánh giá này bao gồm, nhưng không giới hạn ở các khía cạnh sau:
Sự gia tăng nhanh chóng trong việc xác định đặc điểm pháp lý: Giao dịch quy mô lớn các loại tiền điện tử như USDT đang nhanh chóng chuyển từ vi phạm hành chính sang các cáo buộc hình sự như hoạt động kinh doanh bất hợp pháp. Đặc biệt sau khi định nghĩa "stablecoin" được làm rõ, phạm vi bào chữa về mặt kỹ thuật trong thực tiễn tư pháp đã bị thu hẹp đáng kể đối với bất kỳ hoạt động kinh doanh nào liên quan đến việc trao đổi hai chiều giữa tiền pháp định trong nước và stablecoin, hoặc việc sử dụng chúng làm phương tiện thanh toán hoặc việc kinh doanh chấp nhận thanh toán.
Nâng cấp quản lý: Việc phân định ranh giới lần thực chất hạn chế hơn nữa khả năng các thực thể không thuộc sở hữu công tham gia vào đổi mới cơ sở hạ tầng tài chính. Trong nước, nếu một thực thể không thuộc sở hữu công cố gắng xây dựng một mạng lưới chuyển giao giá trị chính thức, bất kể công nghệ được sử dụng là gì, rất có thể nó sẽ bị phân loại là "thanh lý bất hợp pháp" theo luật sau khi bị các cơ quan có thẩm quyền điều tra sâu rộng. Nói cách khác, "tính trung lập về công nghệ" không còn là một lá chắn bất khả xâm phạm. Khi việc kinh doanh liên quan đến việc thu gom, chuộc lại quỹ hoặc chuyển tiền xuyên biên giới, sự can thiệp của cơ quan quản lý sẽ trực tiếp xuyên qua các lớp thỏa thuận phức tạp, truy ngược lại các thực thể hoạt động cơ bản.
Các chiến lược sinh tồn và gợi ý đột phá dành cho người hành nghề Web3
Quả thực bức tường đang được dựng lên, nhưng logic vẫn không thay đổi.
Việc tích hợp hợp đồng thông minh vào Nhân dân tệ kỹ thuật số 2.0 cho thấy công nghệ không bị phủ nhận mà được tái hòa nhập vào một khuôn khổ thể chế có thể kiểm soát được. Điều này tạo ra không gian điều chỉnh thực tế và khả thi cho người hành nghề Web3 thực sự hiểu về công nghệ và logic việc kinh doanh .
Trong hoàn cảnh pháp lý hiện nay, một lựa chọn thận trọng hơn là áp dụng phương án **"chuyển hướng chiến lược"**.
Đầu tiên, có vấn đề về mở rộng ra nước ngoài và tuân thủ quy định ở cấp độ việc kinh doanh . Nếu mục tiêu là xây dựng các ứng dụng tài chính phi tập trung, không cần cấp phép, thì mở rộng ra nước ngoài cần phải được thực hiện triệt để, cả về mặt vật lý và pháp lý. Tại các khu vực pháp lý như Hồng Kông, việc tận dụng tối đa các khuôn khổ được cấp phép như Sắc lệnh về Stablecoin để tiến hành việc kinh doanh toàn cầu là một lựa chọn cần thiết, chứ không phải là biện pháp tạm thời, dựa trên sự tôn trọng các quy định.
Thứ hai, cần có sự "tách biệt" có ý thức giữa công nghệ và tài chính. Trong nước, cần kiên quyết tránh bất kỳ mô-đun có thuộc tính vận chuyển, thanh toán bù trừ hoặc quy đổi tiền tệ. Vì chính thức đang thúc đẩy hệ sinh thái Nhân dân tệ kỹ thuật số 2.0 dựa trên hệ thống có quyền truy cập và hỗ trợ hợp đồng thông minh, việc tập trung vào kiến trúc nền tảng, kiểm toán bảo mật và phát triển công nghệ tuân thủ, trở thành nhà cung cấp dịch vụ công nghệ cho cơ sở hạ tầng tài chính chính thức, hiện là con đường chuyển đổi ổn định và bền vững nhất cho đội ngũ công nghệ.
Thứ ba, hãy chú ý đến những cơ hội mới trong các kênh chính thức. Hệ thống thanh toán xuyên biên giới, bao gồm cả các cầu nối tiền kỹ thuật số của ngân hàng trung ương đa phương, đang trở thành một trong số ít lĩnh vực trong khuôn khổ tuân thủ vẫn còn dư địa để mở rộng. Việc tìm ra các điểm ứng dụng cho đổi mới công nghệ trên cơ sở hạ tầng thể chế hiện có có thể là cơ hội khả thi thực sự trong vòng tái cấu trúc quy định này.
Luật pháp không bao giờ là một tập hợp các quy tắc bất biến, mà là kết quả của một trò chơi chiến lược.
Các quy định có vẻ khắc nghiệt, nhưng hiểu rõ chúng là điều cần thiết để đưa ra những lựa chọn tốt hơn. Trong hoàn cảnh"tái cấu trúc và nâng cấp", việc chống đối một cách mù quáng chỉ làm tăng thêm rủi ro. Điều thực sự quan trọng là giúp các lực lượng công nghệ có giá trị nhất tìm được chỗ đứng để tồn tại và phát triển sau khi các ranh giới đỏ được vạch ra lại.
