Các dự án thanh toán tiền điện tử thường đăng ký MSB của Mỹ trong giai đoạn đầu, nhưng khi hoạt động mở rộng, họ phải đối mặt với một thực tế tuân thủ cốt lõi: MSB là đăng ký AML liên bang (quy định về tuân thủ quỹ), trong khi MTL cấp tiểu bang là giấy phép chuyển tiền cấp tiểu bang (quy định về tư cách pháp lý để xử lý tiền); hai loại này không phải là mối quan hệ nâng cấp. Bài viết này phân tích các điều kiện kích hoạt MTL , các kịch bản không thể tránh khỏi và các hạn chế về chi phí, cung cấp một lộ trình tuân thủ "bắt đầu với MSB + đăng ký MTL theo từng giai đoạn" để giúp các dự án tránh rủi ro hoạt động mà không có giấy phép.
Giới thiệu
Trước tiên, chúng ta hãy làm rõ một quan niệm sai lầm phổ biến: MSB và State MTL không phải là "mối quan hệ nâng cấp".
Nhiều dự án coi MSB và State MTL là các phiên bản “cơ bản” và “cao cấp”, nhưng đây là một sự hiểu lầm kinh điển.
MSB (Money Services Business) là một hệ thống đăng ký chống rửa tiền (AML) cấp liên bang do Mạng lưới thực thi tội phạm tài chính (FINCEN) giám sát. Trọng tâm chính của nó là:
- Cho dù bạn có đáp ứng các nghĩa vụ sàng lọc Kiểm Tra Danh Tính (KYC)/AML/trừng phạt hay không
- Cho dù bạn có tiềm ẩn rủi ro rửa tiền hay tài trợ khủng bố hay không.
- Bạn có đủ điều kiện để tham gia vào hoạt động "chuyển tiền" trong phạm vi tiểu bang không?
- Bạn có được phép truy cập, kiểm soát hoặc chuyển tiền của người khác theo pháp luật không?
Tóm lại sự khác biệt chỉ trong một câu:
MSB kiểm tra xem tiền có hợp lệ hay không; MTL kiểm tra xem bạn có được phép chạm vào tiền hay không.
Chúng hoạt động trên các khía cạnh pháp lý khác nhau, và không có logic pháp lý nào cho phép một MSB "bao trùm" một MTL.
Vì sao nhiều dự án “chỉ dựa vào MSB” trong giai đoạn đầu?
- Không trực tiếp phục vụ cá nhân người Mỹ.
- Không cung cấp dịch vụ nạp/rút tiền pháp định, chỉ xử lý tài sản tiền điện tử.
- Không cho phép tích lũy số dư tiền pháp định trong nền tảng.
- Không trực tiếp nắm giữ hoặc kiểm soát tiền của khách hàng.
- Các khoản tiền luôn được luân chuyển thông qua các kênh hoặc người giám hộ bên thứ ba được cấp phép.
Câu hỏi cốt lõi thực sự: Điều gì chính xác kích hoạt trạng thái MTL?
Từ góc độ thực tiễn pháp lý, việc xác định xem có cần Giấy phép lưu ký điện tử (MTL ) của tiểu bang hay không không bao giờ phụ thuộc vào việc bạn tự gọi mình là "nền tảng thanh toán" hay không, mà phụ thuộc vào vị trí pháp lý của bạn trong chuỗi luân chuyển tiền . Một tiêu chí đánh giá mang tính thực tiễn cao là:
Trong hoạt động kinh doanh của mình, bạn có "chuyển giao, kiểm soát hoặc sở hữu quyền lực pháp lý của người khác hoặc tương đương" không?
- Cung cấp trực tiếp dịch vụ thanh toán/nhận tiền pháp định cho người dùng tại Hoa Kỳ.
- Cho phép hình thành số dư tiền pháp định khả dụng trong tài khoản người dùng.
- Coi stablecoin như “tiền tệ hoặc vật thay thế tiền tệ”
- Tiền sẽ được chuyển vào tài khoản của bạn trước khi được chuyển khoản theo hướng dẫn của bạn.
- Nền tảng có quyền quyết định về đường đi, thời điểm hoặc người nhận tiền.
Những kịch bản thanh toán tiền điện tử nào trên thực tế không thể tránh khỏi việc sử dụng MTL ( Multi-Layer Live Load)?
- Các dịch vụ thanh toán hoặc trao đổi tiền điện tử nhắm mục tiêu đến người dùng bán lẻ tại Hoa Kỳ.
- Nền tảng tích hợp tiền pháp định ↔ tiền ổn định
- Thẻ “U-Card” hoặc thẻ tiền điện tử do Mỹ phát hành hoặc sử dụng tại Mỹ
- Tiền của khách hàng "chuyển qua" hoặc ở lại trong hệ thống của nền tảng.
- Cấu trúc tích hợp kết hợp hệ thống thanh toán + ví điện tử + tài khoản
Lý lẽ rất đơn giản:
Càng giống một "tổ chức ngân hàng" hoặc "tổ chức thanh toán", bạn càng ít có khả năng bị các cơ quan quản lý nhà nước coi là một trung gian kỹ thuật đơn thuần.
Vì sao nhiều dự án trì hoãn việc xin cấp phép MTL dù biết rõ rủi ro?
- Cần phải xin giấy phép ở nhiều tiểu bang (không có "một giấy phép cho cả nước").
- Yêu cầu bảo lãnh cao
- Các yêu cầu Vốn và thanh khoản liên tục
- Cán bộ tuân thủ địa phương, kiểm toán, báo cáo thường niên
- Có thể bị kiểm tra bởi cơ quan quản lý nhà nước bất cứ lúc nào.
Do đó, nhiều dự án áp dụng chiến lược theo từng giai đoạn:
Bằng cách thiết kế cấu trúc kinh doanh để trì hoãn việc kích hoạt luật tiểu bang, thuê ngoài các chức năng "liên quan đến tiền bạc" cho các tổ chức được cấp phép và coi MTL như một mục tiêu xây dựng năng lực ở giai đoạn giữa đến cuối.
Tuy nhiên, điều quan trọng là phải làm rõ:
Sự quan tâm của cơ quan quản lý thường đến trước khi bạn "sẵn sàng".
Một câu hỏi tự kiểm tra rất hữu ích trong thực tế
Khi tiến hành đánh giá rủi ro cho các dự án, tôi thường đặt câu hỏi:
Nếu hôm nay cơ quan quản lý nhà nước gửi thư cho bạn, liệu bạn có thể nêu rõ: “Chúng tôi không truy cập, kiểm soát hoặc chuyển tiền của khách hàng”?
Một lộ trình tuân thủ thực tế hơn: Không phải là lựa chọn một trong hai, mà là thiết kế theo từng giai đoạn.
Một lộ trình tuân thủ pháp luật hoàn thiện của Hoa Kỳ thường không phải là:
“Hãy tìm một MSB và ngay lập tức đăng ký bảo hiểm MTL toàn diện.”
- Bắt đầu với MSB
- Thiết kế mô hình kinh doanh sao cho tránh bị quản lý bởi nhà nước ngay từ đầu.
- Xây dựng dần dần các biện pháp kiểm soát nội bộ, quản lý rủi ro và năng lực tuân thủ.
- Xác định những lĩnh vực kinh doanh nào cấu thành hoạt động chuyển tiền.
- Nộp đơn xin giấy phép vận chuyển hàng hóa bằng đường thủy (MTL) theo từng tiểu bang, từng doanh nghiệp và theo từng giai đoạn.
Từ góc độ pháp lý:
MTL của tiểu bang không phải là "rào cản đối với các công ty khởi nghiệp", mà là sự phản ánh mức độ trưởng thành của doanh nghiệp.
Phần kết luận
Tôi không khuyến nghị tất cả các dự án thanh toán tiền điện tử nên vội vàng áp dụng State MTL ngay từ đầu — điều đó không thực tế và cũng không nhất thiết cần thiết.
Nhưng tôi cũng không khuyên nên cho rằng: “Chúng ta sẽ không bao giờ cần nhiều hơn một MSB.”
MSB là nền tảng tuân thủ; MTL là cấu trúc chịu lực.
Việc bạn cần đến nó khi nào không phải là vấn đề lựa chọn chủ quan, mà là liệu doanh nghiệp của bạn đã bước vào phạm vi điều chỉnh của pháp luật nhà nước hay chưa.
Nếu bạn đang thực sự trăn trở với câu hỏi này, điều đó thường có nghĩa là dự án của bạn không còn ở giai đoạn "sở thích ban đầu" nữa.
〈 Hướng dẫn cấp phép cho các doanh nghiệp thanh toán tiền điện tử: Lựa chọn giữa MSB của Hoa Kỳ và MTL của Nhà nước 〉這篇文章最早發佈於《 CoinRank 》。
