Về tác giả
Lưu Dương
Top 15 luật sư hàng đầu về kinh tế số được LEGALBAND đề cử năm 2022
Các luật sư được đề cử trong lĩnh vực "Fintech" theo danh sách THE LEGAL 500 China năm 2024 và 2025.
Đề cử giải thưởng Luật sư Fintech của năm 2024 do THE LEGAL 500 bình chọn
Giải thưởng LEGALBAND Clients' Choice 2025: Top 15 Luật sư Fintech hàng đầu
Danh sách THE LEGAL 500 Châu Á Thái Bình Dương năm 2026: Các luật sư được đề cử trong lĩnh vực Fintech
Hai vụ việc do công ty xử lý đã nhận được đánh giá "mẫu mực" từ LEGAL ONE.
Ngày 6 tháng 2 năm 2026, đáng lẽ là một ngày bình thường trước Tết Nguyên đán. Sáng hôm đó, Bitcoin lao dốc, chạm đáy ở mức gần 60.000 đô la. Chiều cùng ngày, tám bộ phận, bao gồm Ngân hàng Nhân dân Trung Quốc, Ủy ban Phát triển và Cải cách Quốc gia, Bộ Công Thương và Công nghệ Thông tin, Bộ Công an, Cục Quản lý Thị trường Nhà nước, Ủy ban Điều tiết Tài chính Nhà nước, Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc và Cục Quản lý Ngoại hối Nhà nước, đã cùng nhau ban hành "Thông báo về việc tiếp tục phòng ngừa và xử lý rủi ro liên quan đến tiền ảo " (Yinfa [2026] số 42, sau đây gọi tắt là "Thông báo 2.6"). "2.6" chắc chắn sẽ được ghi vào lịch sử tiền ảo, và dường như nguyên nhân của sự sụp đổ lần đã được tìm ra.
1. Khác với các văn bản quy định trước đây như Thông báo 94 và Thông báo 924, Thông báo số 2.6 lần bổ sung thêm một điều khoản ở cuối: Thông báo này có hiệu lực kể từ ngày ban hành. "Thông báo về việc tiếp tục phòng ngừa và xử lý rủi ro giao dịch và đầu cơ tiền ảo" (Yinfa [2021] số 237) do Ngân hàng Nhân dân Trung Quốc và mười bộ phận khác ban hành nay bị bãi bỏ. Đây là lần đầu tiên trong lịch sử quản lý tiền ảo một văn bản quy định trước đó bị bãi bỏ.
Tại Diễn đàn Phố Tài chính cuối năm ngoái, ông Pan Gongsheng, Thống đốc Ngân hàng Nhân dân Trung Quốc, đã đề cập cụ thể đến stablecoin và RWA. Ông cũng nhấn mạnh rằng các chính sách quản lý từ năm 2017 vẫn còn hiệu lực. Hiện nay, tám bộ phận đã cùng nhau ban hành văn bản bãi bỏ Thông báo ngày 24 tháng 9. Do đó, văn bản quy định trước đó, Thông báo ngày 4 tháng 9, cũng nên được bãi bỏ.
Dựa trên tiêu đề, Thông báo ngày 24 tháng 9 có tiêu đề "Thông báo về việc tiếp tục ngăn ngừa và xử lý rủi ro giao dịch và đầu cơ tiền ảo", nhấn mạnh đến rủi ro của giao dịch và đầu cơ. Ngược lại, Thông báo ngày 6 tháng 2 chỉ được tóm tắt đơn giản là "Rủi ro liên quan đến tiền ảo", có phạm vi rộng hơn đáng kể.
2. Xét về cơ quan ban hành, so với thông báo 924 gồm mười bộ phận, thông báo 2.6 lần lại thiếu Viện Kiểm sát Nhân dân Tối cao và Tòa án Nhân dân Tối cao, điều này khá bất ngờ . Từ năm 2024, hai tòa án này đã liên tiếp can thiệp, lấy việc điều tra các vụ án liên quan đến tiền ảo làm điểm xuất phát, và đã thực hiện lượng lớn công việc. Theo tôi, các luật và chính sách về xử lý các vụ án tiền ảo có khả năng sẽ là những văn bản đầu tiên được ban hành. Hơn nữa, Ủy ban Chính trị và Pháp luật Trung ương đã nêu rõ tại hội nghị công tác rằng cần tiến hành nghiên cứu và lập pháp mang tính định hướng về tiền ảo, điều này càng làm cho sự vắng mặt của hai tòa án này trở nên đáng ngạc nhiên hơn.
Tuy nhiên, Thông báo 2.6 cũng nêu rõ rằng việc này được thực hiện "sau khi đạt được thỏa thuận với Cục Quản lý Không gian mạng Trung Quốc, Tòa án Nhân dân Tối cao và Viện Kiểm sát Nhân dân Tối cao, và với sự đồng ý của Hội đồng Nhà nước". Cách diễn đạt này chưa từng xuất hiện trong các văn bản quy định về tiền ảo trước đây, và hiện tại không thể giải thích hoặc phân tích được lý do và ý định cụ thể. Theo tôi hiểu, nội dung liên quan đã được thống nhất về nguyên tắc, nhưng cách diễn đạt cụ thể có thể chưa được hoàn thiện.
3. So với các tuyên bố trước đây, bước đột phá lớn nhất trong Thông báo 2.6 là lần đầu tiên nó nêu rõ rằng "stablecoin được neo vào tiền tệ hợp pháp thực hiện hiệu quả một số chức năng của tiền tệ hợp pháp trong lưu thông và sử dụng. Nếu không có sự đồng ý của các cơ quan có thẩm quyền theo quy định của pháp luật, không một tổ chức hay cá nhân nào, trong nước hay nước ngoài, được phép phát hành stablecoin được neo vào Nhân dân tệ ở nước ngoài."
Nửa sau của câu này không khó hiểu; nghĩa đen khá rõ ràng. Phần quan trọng nhất là nửa đầu: "gián tiếp thực hiện một số chức năng của tiền tệ hợp pháp". Là một luật sư bào chữa hình sự, mối quan ngại lớn nhất của tôi là liệu trong thực tiễn tố tụng, điều này có được sử dụng làm cơ sở cho rằng trao đổi giữa tiền tệ hợp pháp và stablecoin là "giao dịch ngoại hối gián tiếp" hay không. Điều quan trọng cần biết là giao dịch ngoại hối gián tiếp cấu thành tội kinh doanh bất hợp pháp, có thể bị phạt tiền từ một đến năm lần số tiền thu được bất hợp pháp, và số tiền thu được bất hợp pháp phải được nộp vào ngân khố nhà nước. Điều khoản này nhắm vào giao dịch OTC (giao dịch ngoài sàn). Mấu chốt là liệu việc thực hiện cụ thể có bị bóp méo, sai lệch hoặc nhấn mạnh quá mức hay không. Nếu cường độ quá lớn, rủi ro đối với toàn bộ ngành công nghiệp OTC sẽ tăng vọt. Như chúng ta đã biết, OTC là một ngành không thể thiếu trong lĩnh vực tiền ảo.
4. Tóm lại, đối với RWA, việc tiến hành các hoạt động như vậy trên lãnh thổ Trung Quốc bị nghiêm cấm tuyệt đối, và các tổ chức trong nước bị nghiêm cấm thực hiện. Các công ty và cá nhân nước ngoài cũng bị cấm tiến hành các hoạt động như vậy trên lãnh thổ Trung Quốc hoặc cung cấp dịch vụ cho các tổ chức trong nước.
Tuy nhiên, vẫn còn một kẽ hở về việc liệu điều này có thể được thực hiện ở nước ngoài hay không. Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc (CSRC) đã ban hành " Chỉ dẫn Quy định về Phát hành Token Chứng khoán Được Bảo đảm bằng Tài sản ở Nước ngoài bởi Tài sản Trong nước", sẽ được giải thích chi tiết hơn ở phần sau.
5. So với các văn bản quy định trước đây, Thông báo 2.6 dành nhiều không gian hơn cho việc tiêu chuẩn hóa và cải thiện cơ chế hoạt động, tăng cường giám sát, phòng ngừa và xử lý rủi ro.
Thứ nhất, mô hình "8+3" bao gồm việc chính phủ trung ương giám sát các nỗ lực ở cấp địa phương. Tám bộ, cùng với Cục Quản lý Không gian mạng Trung Quốc, Viện Kiểm sát Nhân dân Tối cao và Tòa án Nhân dân Tối cao, cung cấp hướng dẫn tổng thể cho các khu vực khác nhau trong việc phòng ngừa và xử lý rủi ro liên quan đến các hoạt động tài chính bất hợp pháp liên quan đến tiền ảo.
Thứ hai, chúng ta phải tăng cường thực thi ở cấp địa phương, hình thành mô hình làm việc phối hợp và tích hợp giữa trung ương và địa phương, giữa các bộ phận và khu vực khác nhau, chủ động phòng ngừa và xử lý triệt để các vấn đề, duy trì trật tự kinh tế - tài chính và ổn định xã hội.
Thứ ba, tăng cường giám sát rủi ro, liên tục hoàn thiện công nghệ giám sát và hệ thống hỗ trợ, nâng cao phân tích và chia sẻ dữ liệu liên ngành, thiết lập và hoàn thiện cơ chế chia sẻ thông tin và kiểm chứng chéo, đảm bảo chính quyền tỉnh tận dụng tối đa tạo ra giám sát và cảnh báo sớm tại địa phương. Các cơ quan quản lý tài chính địa phương, phối hợp với các cơ quan, ban ngành thuộc Bộ Tài chính Nhà nước, cũng như các cơ quan như quản lý không gian mạng và công an, cần phối hợp hiệu quả việc giám sát trực tuyến, điều tra ngoại tuyến và giám sát quỹ để đảm bảo cơ chế nhận diện, điều tra và phản ứng nhanh chóng, hiệu quả và chính xác. Các công ty công nghệ có thể đang đứng trước cơ hội bùng nổ việc kinh doanh.
Thứ tư, tăng cường quản lý các tổ chức dịch vụ tài chính, trung gian và công nghệ, và cấm đưa tiền ảo và các sản phẩm tài chính liên quan vào phạm vi tài sản thế chấp. Tăng cường quản lý nội dung và quyền truy cập thông tin trên internet, và cung cấp hỗ trợ kỹ thuật cho các cuộc điều tra và công tác điều tra liên quan. Tăng cường quản lý đăng ký và quảng cáo của các doanh nghiệp. Tiếp tục trấn áp các hoạt động "khai thác " tiền ảo. Đóng cửa các hoạt động hiện có và nghiêm cấm các hoạt động mới. Nghiêm khắc trấn áp các hoạt động tài chính bất hợp pháp liên quan, và chuyển các trường hợp nghi ngờ phạm tội cho cơ quan tư pháp xử lý theo pháp luật. Nghiêm khắc trấn áp các hoạt động bất hợp pháp và tội phạm liên quan đến tiền ảo và token hóa tài sản thực, chẳng hạn như lừa đảo, rửa tiền, hoạt động kinh doanh bất hợp pháp, mô hình kim tự tháp và huy động vốn bất hợp pháp, cũng như các hoạt động bất hợp pháp và tội phạm liên quan được thực hiện dưới vỏ bọc tiền ảo và token hóa tài sản thực.
6. Các tổ chức trong nước thực hiện việc kinh doanh liên quan ở nước ngoài đương nhiên phải chịu những hạn chế cố hữu. Thứ nhất, họ không được phép phát hành tiền ảo, kể cả ở nước ngoài. Thứ hai, các tổ chức trong nước tham gia giao dịch RWA (Kho dữ liệu thời gian thực) phải tuân thủ quy định theo nguyên tắc "cùng việc kinh doanh, cùng rủi ro, cùng quy tắc". Thứ ba, các công ty con và chi nhánh ở nước ngoài của các tổ chức tài chính trong nước cung cấp dịch vụ RWA ở nước ngoài phải tuân thủ một số yêu cầu nhất định; về bản chất đây là một kẽ hở, nhưng cần làm rõ rằng kẽ hở này chỉ dành riêng cho các tổ chức tài chính.
7. So với các chính sách quy định trước đây, định dạng của Thông báo 2.6 đã bổ sung thêm cụm từ "trách nhiệm pháp lý". Ý nghĩa theo nghĩa đen không phức tạp và sẽ không được giải thích chi tiết.
Twitter: https://twitter.com/BitpushNewsCN
Nhóm cộng đồng BitPush trên Telegram: https://t.me/BitPushCommunity
Đăng ký theo dõi Bitpush trên Telegram: https://t.me/bitpush
