Tác giả: Spinach Spinach Talks RWA
Ngày 6 tháng 2 năm 2026, một ngày đáng nhớ.
Hôm nay, Ngân hàng Nhân dân Trung Quốc, cùng với tám bộ phận khác bao gồm Ủy ban Phát triển và Cải cách Quốc gia, Bộ Công nghiệp và Công nghệ Thông tin, Bộ Công an, Cục Quản lý Thị trường Nhà nước, Ủy ban Điều tiết Tài chính Nhà nước, Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc và Cục Quản lý Ngoại hối Nhà nước, đã ban hành "Thông báo về việc tiếp tục phòng ngừa và xử lý rủi ro liên quan đến tiền ảo" (Yinfa [2026] số 42). Đồng thời, một phụ lục mang tính thực tiễn hơn - " Chỉ dẫn Quy định về việc phát hành token chứng khoán được bảo đảm bằng tài sản ở nước ngoài bằng tài sản trong nước" - cũng được ban hành.
Đây không chỉ đơn thuần là một lệnh "cấm". Nếu bạn vẫn nghĩ rằng "Trung Quốc sẽ lại cấm tiền điện tử", thì có lẽ bạn đã hoàn toàn hiểu sai tài liệu này.
Tôi sẽ giải thích hai tài liệu này bằng ngôn ngữ dễ hiểu.
Năm 2021, tám bộ đã ban hành một văn bản tương tự—Văn bản Âm Phát [2021] số 237, thường được biết đến trong ngành là "Thông báo 924". Văn bản đó đã đặt nền tảng cho việc "kiềm chế toàn diện" tiền ảo của Trung Quốc. Năm năm sau, Văn bản số 42 nêu rõ trong điều khoản cuối cùng: "Thông báo về việc tiếp tục ngăn ngừa và xử lý rủi ro giao dịch và đầu cơ tiền ảo (Văn bản Âm Phát [2021] số 237) do Ngân hàng Nhân dân Trung Quốc và mười bộ khác ban hành nay bị bãi bỏ."
Việc thay thế cái cũ bằng cái mới cho thấy đây không chỉ đơn thuần là vá lỗi mà là tái cấu trúc hệ thống các quy tắc. Vậy, sự khác biệt lớn nhất giữa các tập tin mới và cũ là gì?
Chỉ một từ thôi: RWA.
Thông báo ngày 24 tháng 9 năm 2021 hoàn toàn xoay quanh tiền ảo, và vào thời điểm đó, khái niệm "Mã hóa tài sản thế giới thực" hầu như không tồn tại trong bối cảnh pháp lý trong nước. Tuy nhiên, Văn bản số 42 đã dành lượng lớn nội dung để định nghĩa và điều chỉnh " Token hóa tài sản thế giới thực" (RWA), bản thân điều này đã là một tín hiệu rất lớn - các nhà quản lý đã chính thức công nhận sự tồn tại của RWA như một mô hình việc kinh doanh và quyết định đặt ra các quy tắc cho nó, thay vì bác bỏ hoàn toàn.
Điểm chính 1: Quan điểm về tiền ảo vẫn không thay đổi, nhưng cách diễn đạt chính xác hơn.
Điều 1, khoản 1 của Văn bản số 42 nêu rõ: "Tiền ảo không có địa vị pháp lý như tiền tệ hợp pháp."Bitcoin, Ethereum, USDT và các loại tiền ảo khác được nêu tên và định nghĩa cụ thể là "không có địa vị pháp lý và không nên, cũng không thể được sử dụng làm tiền tệ trên thị trường."
Nội dung tiếp theo gần như giống hệt với thông báo 924: Tất cả các hoạt động trong nước liên quan đến việc trao đổi tiền pháp định lấy tiền ảo, trao đổi tiền ảo giữa các bên với nhau, cung cấp dịch vụ trung gian giao dịch và định giá, cũng như tài trợ phát hành token đều bị "nghiêm cấm và kiên quyết ngăn chặn theo pháp luật". Việc cung cấp dịch vụ tiền ảo của các tổ chức nước ngoài cho thị trường trong nước cũng bị cấm.
Tuy nhiên, có một tuyên bố mới quan trọng ở đây: "Nếu không có sự đồng ý của các cơ quan có thẩm quyền theo quy định của pháp luật, không một tổ chức hay cá nhân nào, trong nước hay nước ngoài, được phép phát hành stablecoin neo giá với đồng Nhân dân tệ ở nước ngoài." Lưu ý rằng tài liệu sử dụng cụm từ "nếu không có sự đồng ý", chứ không phải "hoàn toàn bị cấm". Điều này có nghĩa là gì? Về mặt lý thuyết, nếu "với sự đồng ý của các cơ quan có thẩm quyền theo quy định của pháp luật", thì vẫn có khả năng stablecoin Nhân dân tệ sẽ hợp pháp. Lỗ hổng này tuy nhỏ nhưng vẫn tồn tại.
Thẳng thắn mà nói, đối với các nhà đầu tư tiền điện tử, chẳng có gì mới ở đây cả. Những gì cần bị cấm vẫn bị cấm, và những gì cần bị trấn áp vẫn bị trấn áp. Khai thác vẫn tiếp tục được quản lý, quảng cáo vẫn bị chặn, và thậm chí cả tên đăng ký công ty và phạm vi kinh doanh cũng bị cấm sử dụng các thuật ngữ như "tiền ảo", "crypto" và "stablecoin".
Điểm quan trọng thứ hai: Định nghĩa về RWA lần.
Đây là phần đáng chú ý nhất của Văn bản số 42. Đoạn thứ hai của điều khoản đầu tiên trong văn bản này đưa ra một định nghĩa chính thức rất rõ ràng:
" Token hóa tài sản trong thế giới thực đề cập đến hoạt động sử dụng công nghệ crypto và sổ cái phân tán hoặc các công nghệ tương tự để chuyển đổi quyền sở hữu và quyền lợi nhuận của tài sản thành token hoặc các quyền khác hoặc chứng chỉ nợ có đặc điểm token, sau đó phát hành và giao dịch chúng."
Định nghĩa này có một số tầng ý nghĩa đáng để phân tích. Thứ nhất, nó giới hạn các phương tiện kỹ thuật của RWA chỉ ở "công nghệ crypto và sổ cái phân tán hoặc công nghệ tương tự"—nghĩa là, công nghệ blockchain hoặc công nghệ giống blockchain là điều kiện cần thiết cho RWA. Thứ hai, đối tượng của token hóa là "quyền sở hữu, quyền lợi nhuận, v.v.", bao gồm một phạm vi rộng, từ bất động sản đến các khoản phải thu, từ trái phiếu đến thị phần quỹ, về mặt lý thuyết đều nằm trong phạm vi của nó. Cuối cùng, cả giai đoạn "phát hành và giao dịch" đều thuộc phạm vi quản lý của cơ quan quản lý.
Tuy nhiên, mấu chốt thực sự nằm ở câu tiếp theo:
"Ngoại trừ các hoạt động việc kinh doanh liên quan được thực hiện trên cơ sở hạ tầng tài chính cụ thể với sự chấp thuận của cơ quan quản lý việc kinh doanh có thẩm quyền theo quy định của pháp luật."
Nói một cách đơn giản hơn: RWA không hoàn toàn bị cấm ở Trung Quốc, nhưng bạn cần được phê duyệt và phải hoạt động trên một cơ sở hạ tầng tài chính được cơ quan quản lý chấp thuận. Cụm từ "cơ sở hạ tầng tài chính cụ thể" khá thú vị. Vậy "cơ sở hạ tầng tài chính cụ thể" là gì? Tài liệu không liệt kê rõ ràng, nhưng dựa trên thực tiễn hiện tại ở Trung Quốc, Sàn sàn giao dịch dữ liệu Thượng Hải, Sàn giao dịch dữ liệu lớn quốc tế Bắc Kinh, Sàn giao dịch dữ liệu Thâm Quyến, sàn giao dịch tài sản tài chính địa phương và cơ sở hạ tầng Nhân dân tệ kỹ thuật số do Ngân hàng Nhân dân Trung Quốc dẫn đầu đều là những ứng cử viên tiềm năng.
Nói cách khác, logic của Thông tư 42 không phải là "cấm RWA", mà là "RWA phải được chơi trong lãnh thổ của tôi".
Điểm chính 3: Token hóa tài sản trong nước mở rộng ra nước ngoài toàn cầu – Khung pháp lý chính thức hiện đã tồn tại
Chương 4 của Văn bản số 42, "Giám sát chặt chẽ các thực thể trong nước tiến hành hoạt việc kinh doanh liên quan ở nước ngoài", là phần mang tính đột phá nhất của toàn văn bản. Nó không nói "Cấm ra mở rộng ra nước ngoài", mà là "Được phép mở rộng ra nước ngoài, nhưng phải tuân thủ các quy định".
Điều 14 của văn bản phân biệt một số trường hợp: RWA (Vũ khí có trách nhiệm) do các thực thể trong nước phát hành ở nước ngoài dưới hình thức nợ nước ngoài được điều chỉnh bởi Ủy ban Phát triển và Cải cách Quốc gia (NDRC) và Cục Quản lý Ngoại hối Nhà nước (SAFE); RWA dựa trên vốn chủ sở hữu trong nước và phát hành ở nước ngoài dưới hình thức chứng kho hóa tài sản hoặc vốn chủ sở hữu được điều chỉnh bởi Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc (CSRC); các hình thức RWA khác cũng được CSRC điều chỉnh cùng với các bộ phận liên quan. Nguyên tắc cốt lõi là "cùng việc kinh doanh, cùng rủi ro, cùng quy định" - bất kể được phát hành ở Hồng Kông hay Singapore, miễn là tài sản cơ sở nằm ở Trung Quốc, quy định của Trung Quốc phải theo kịp.
Điều này có nghĩa là gì? Trở ngại lớn nhất đối với việc tài sản Trung Quốc mở rộng ra nước ngoài thông qua token hóa (RWA) chưa bao giờ là công nghệ hay thị trường, mà chính là vùng xám về mặt pháp lý. Nhiều dự án muốn thực hiện điều này, nhưng không ai dám – bởi vì không có quy định rõ ràng; việc làm đó có thể hợp pháp hoặc bất hợp pháp. Văn bản số 42 cuối cùng đã làm rõ các quy tắc: bạn có thể làm điều đó, nhưng bạn phải được phê duyệt hoặc đăng ký.
" Chỉ dẫn pháp lý về việc phát hành token chứng khoán được bảo đảm bằng tài sản bởi tài sản trong nước ở nước ngoài" (sau đây gọi là " Chỉ dẫn ") kèm theo cung cấp hướng dẫn cụ thể hơn về "cách thực hiện".
Điểm quan trọng thứ tư: Hệ thống nộp hồ sơ của CSRC – Token báo chứng khoán hóa tài sản hiện có một lộ trình cụ thể.
" Chỉ dẫn"lần là tài liệu thiết thực nhất, vì nó quy định cụ thể các quy tắc nộp hồ sơ cho trường hợp "phát hành token tài sản ở nước ngoài bằng tài sản trong nước".
Quy trình cốt lõi của " Chỉ dẫn" có thể được tóm tắt như sau: Tổ chức trong nước thực sự kiểm soát tài sản cơ sở nộp hồ sơ lên Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc (CSRC), bao gồm báo cáo hồ sơ, bộ hồ sơ phát hành ở nước ngoài đầy đủ và các tài liệu khác, giải thích đầy đủ thông tin về tổ chức trong nước, tài sản cơ sở và kế hoạch phát hành token. Nếu hồ sơ đầy đủ và tuân thủ quy định, CSRC sẽ hoàn tất quy trình nộp hồ sơ và công bố; ngược lại, hồ sơ sẽ không được lưu giữ.
Xin lưu ý rằng thuật ngữ được sử dụng ở đây là "nộp hồ sơ", chứ không phải "phê duyệt". Mặc dù Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc (CSRC) có thể "tham khảo ý kiến từ các bộ phận liên quan của Quốc vụ viện và các cơ quan quản lý ngành khi cần thiết", nhưng hệ thống tổng thể được thiết kế như một hệ thống nộp hồ sơ, vốn dễ dàng hơn nhiều so với hệ thống phê duyệt. Điều này cho thấy thái độ của các cơ quan quản lý đối với việc chuyển tài sản trong nước mở rộng ra nước ngoài để thực hiện chứng kho hóa token tài sản là cởi mở thận trọng - không bật đèn xanh nhưng cũng không đóng chặt cánh cửa.
Các chỉ dẫn cũng đưa ra một danh sách loại trừ rõ ràng: tài sản bị pháp luật cấm tài trợ không được phép, tài sản gây nguy hiểm cho an ninh quốc gia không được phép, tài sản mà người kiểm soát có tiền án tiền sự không được phép, tài sản có tranh chấp quyền sở hữu lớn không được phép, và cả tài sản bị cấm trong danh sách loại trừ đối với việc chứng kho hóa tài sản trong nước cũng không được phép.
Những hạn chế này hoàn toàn phù hợp với logic pháp lý hiện hành đối với việc chứng kho hóa tài sản trong nước và niêm yết công ty ở nước ngoài — các cơ quan quản lý rõ ràng đã tích hợp việc token hóa) vào khuôn khổ pháp lý chứng khoán hiện có, thay vì bắt đầu từ đầu.
Điểm quan trọng thứ năm: Nhân vật của các tổ chức tài chính được xác định rất rõ ràng.
Điều 6 của Văn bản số 42 quy định rất rõ ràng các yêu cầu đối với các tổ chức tài chính: đối với việc kinh doanh liên quan đến tiền ảo, họ không được cung cấp các dịch vụ như mở tài khoản, chuyển tiền, thanh toán bù quyết toán; tuy nhiên, đối với việc kinh doanh quản lý tài sản thực (RWA), điều kiện hạn chế là "không cần sự đồng ý" - nghĩa là, nếu đó là một việc kinh doanh RWA hợp lệ đã được đăng ký và phê duyệt, các tổ chức tài chính được phép cung cấp các dịch vụ lưu ký, thanh toán bù quyết toán.
Điểm này có ý nghĩa không thể phủ nhận đối với toàn ngành. Để các dự án RWA phát triển và thịnh vượng, sự tham gia của các tổ chức tài chính truyền thống là không thể thiếu — các ngân hàng lưu ký, trung tâm thanh toán bù trừ và kênh thanh toán đều là các thực thể ở cấp độ cơ sở hạ tầng. Tài liệu 42 loại bỏ nhãn tiêu cực "RWA tuân thủ" khỏi thuật ngữ "tiền ảo", loại bỏ các rào cản chính sách để các tổ chức tài chính tham gia vào việc kinh doanh RWA.
Điều 15 của văn bản này quy định thêm rằng các công ty con và chi nhánh ở nước ngoài của các tổ chức tài chính trong nước phải cung cấp dịch vụ quản lý rủi ro và tuân thủ pháp luật "phù hợp với pháp luật và thận trọng", phải được trang bị nhân sự và hệ thống chuyên nghiệp, thực hiện các yêu cầu về xác minh danh tính khách hàng (KYC), quản lý tính phù hợp, chống rửa tiền và các yêu cầu khác, đồng thời phải được tích hợp vào hệ thống quản lý tuân thủ và kiểm soát rủi ro của các tổ chức tài chính trong nước. Điều này tương đương với việc nói với các chi nhánh ở nước ngoài của các tổ chức có vốn đầu tư từ Trung Quốc: các bạn có thể kinh việc kinh doanh này, nhưng phải được đưa vào quản lý thống nhất của tập đoàn và không được "lách luật" ở nước ngoài.
Chúng ta nên hiểu thông điệp tổng thể mà hai tài liệu này truyền tải như thế nào?
Nếu bạn xem xét Văn bản số 42 và "Chỉ dẫn" cùng nhau, bạn sẽ thấy một logic quy định rất rõ ràng:
Thứ nhất, tiền điện tử và RWA (Real Time Assessment) đã được phân biệt rõ ràng. Việc siết chặt kiểm soát tiền điện tử vẫn tiếp diễn không ngừng kể từ năm 2017. Tuy nhiên, RWA không còn được phân loại chung chung là "việc kinh doanh liên quan đến tiền điện tử", mà được coi là một hình thức việc kinh doanh tài chính có thể tồn tại trong khuôn khổ pháp lý.
Thứ hai, các hoạt động quản lý tài sản rủi ro (RWA) tại Trung Quốc hoạt động theo mô hình "nhượng quyền". Các hoạt động RWA được thực hiện tại Trung Quốc phải được tiến hành trên "cơ sở hạ tầng tài chính cụ thể" đã được các cơ quan quản lý phê duyệt; bất kỳ hoạt động nào được thực hiện mà không có giấy phép đều bị coi là bất hợp pháp. Điều này phù hợp với cách tiếp cận quản lý nhất quán của Trung Quốc đối với việc kinh doanh tài chính — tài chính là một ngành công nghiệp nhượng quyền.
Thứ ba, token hóa tài sản trong nước mở rộng ra nước ngoài toàn cầu áp dụng hệ thống đăng ký. Đây là thông tin mới quan trọng nhất. Nó cung cấp một lộ trình tuân thủ pháp luật cho tài sản chất lượng cao của Trung Quốc tham gia thị trường vốn toàn cầu thông qua cơ chế giao dịch tài sản thực (RWA). Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc (CSRC), với tư cách là cơ quan quản lý chính, sử dụng hình thức đăng ký thay vì phê duyệt, khiến ngưỡng gia nhập thị trường trở nên tương đối hợp lý.
Thứ tư, các tổ chức tài chính đã nhận được sự cho phép rõ ràng để tham gia vào việc kinh doanh RWA tuân thủ quy định. Điều này tạo nền tảng thể chế để xây dựng toàn bộ hệ sinh thái. Nếu không có sự tham gia của các ngân hàng và tổ chức thanh toán bù trừ, RWA chỉ là một lâu đài trên không.
Từ góc nhìn rộng hơn, việc ban hành Văn bản số 42 và Chỉ dẫn đánh dấu một sự chuyển đổi chính thức trong quy định về tài sản crypto của Trung Quốc, từ cách tiếp cận "một kích cỡ phù hợp cho tất cả" sang "quy định theo từng loại". Trong khi việc trấn áp tiền ảo vẫn tiếp diễn, các tài sản có giá trị thực (RWA) - đặc biệt là việc kinh doanh được hỗ trợ bởi tài sản thực, có cấu trúc tuân thủ quy định và hồ sơ pháp lý - đang được tách biệt khỏi mục tiêu của cuộc trấn áp này và được đưa vào hệ thống quản lý tài chính chính thức.
Đây không phải là Trung Quốc đón nhận tiền điện tử, mà là Trung Quốc đón nhận token hóa theo cách riêng của mình.
Đối với các nhà đầu tư tổ chức và các nhóm dự án vốn chỉ quan sát từ bên ngoài, luật chơi cuối cùng đã rõ ràng. Lộ trình tuân thủ đã có, danh sách cấm đã có, các cơ quan quản lý đã có và quy trình nộp hồ sơ cũng đã có. Câu hỏi còn lại là – bạn đã sẵn sàng chưa?
