Nếu CZ chọn cách cứng rắn, thì ít nhất Binance.US sẽ không được tha và việc mua lại Voyager của Binance cũng có thể thất bại.
Được viết bởi: Web3 Tiểu Luật
1. Tổng hợp thông cáo báo chí của CFTC
CFTC buộc tội Binance và người sáng lập CZ vì cố tình trốn tránh luật pháp Hoa Kỳ và điều hành trái phép một sàn giao dịch Phái sinh tài sản ảo
Vào ngày 27 tháng 3 năm 2023, Ủy ban Giao dịch Hàng hóa Tương lai Hoa Kỳ (CFTC) thông báo rằng họ đã đệ đơn kiện dân sự lên Tòa án Quận Hoa Kỳ cho Quận phía Bắc của Illinois, cáo buộc CZ và ba thực thể vận hành nền tảng Binance vi phạm Đạo luật Giao dịch Hàng hóa (CEA) và các quy định của CFTC. Đồng thời, CFTC cũng cáo buộc cựu giám đốc tuân thủ của Binance, Samuel Lim, đã hỗ trợ và tiếp tay cho các vi phạm của Binance.
Theo cáo trạng, từ tháng 7 năm 2019 đến nay, Binance đã cung cấp và thực hiện các giao dịch Phái sinh tài sản ảo cho người Hoa Kỳ (mặc dù che chắn địa chỉ IP của Hoa Kỳ) và theo chỉ đạo của CZ, Binance đã chỉ đạo nhân viên và khách hàng của mình vượt qua các biện pháp kiểm soát tuân thủ, bao gồm cả Thông qua VPN , thành lập các công ty vỏ bọc, v.v.), cố tình trốn tránh luật pháp Hoa Kỳ, tiến hành kinh doanh một cách không rõ ràng, phớt lờ các quy định của CEA và CFTC, đồng thời tham gia một cách có hệ thống vào hoạt động chênh lệch giá theo quy định để thu lợi thương mại.
CFTC đã cáo buộc Binance, một tổ chức cung cấp dịch vụ Phái sinh tài sản ảo ở Hoa Kỳ, đăng ký với CFTC với tư cách là Người bán của Ủy ban Hợp đồng Tương lai (FCM) để thực hiện các nghĩa vụ tuân thủ tương tự như KYC và thực hiện các biện pháp nhằm ngăn chặn và phát hiện tài trợ khủng bố .và các yêu cầu tuân thủ cơ bản đối với hoạt động rửa tiền. Theo hoạt động kinh doanh giao dịch Phái sinh do Binance thực hiện, nó cũng phải được đăng ký với CFTC với tư cách là thị trường hợp đồng được chỉ định (Thị trường hợp đồng được chỉ định, DCM) hoặc cơ quan thực hiện hoán đổi (Cơ sở thực thi hoán đổi, SEF). Và Binance chưa bao giờ đăng ký với CFTC.
Do đó, CFTC đã cáo buộc CZ và các chi nhánh của nó vi phạm các luật và quy định liên quan đến giao dịch kỳ hạn, quyền chọn hàng hóa ngoài sàn giao dịch bất hợp pháp, thương nhân hoa hồng hợp đồng tương lai chưa đăng ký, thị trường hợp đồng được chỉ định hoặc cơ quan thực hiện hoán đổi thông qua các vụ kiện dân sự và Sơ suất trong giám sát, thất bại để thực hiện KYC hoặc các quy trình chống rửa tiền và thiết lập các chương trình tuân thủ không đạt tiêu chuẩn, v.v., tìm kiếm các hình phạt dân sự và cấm đăng ký và giao dịch vĩnh viễn đối với CZ và các chi nhánh của nó trước tòa.
Chủ tịch CFTC, ông Rostin Behnam cho biết: "Hành động thực thi ngày hôm nay chứng minh rằng không có khu vực nào, hoặc khu vực tài phán có mục đích, có thể ngăn cản CFTC bảo vệ các nhà đầu tư Hoa Kỳ. Tôi đã nói rõ rằng CFTC sẽ tiếp tục sử dụng tất cả các Hành vi sai trái của mình trong môi trường bất ổn và có mức độ nghiêm trọng cao. cổ phần ngành công nghiệp tài sản ảo...trong nhiều năm, Binance biết rằng họ đã vi phạm các quy định của CFTC, nhưng vẫn tích cực làm việc để giữ cho dòng tiền được luân chuyển và tránh tuân thủ. cố tình lách luật Hoa Kỳ."
Thứ hai, đầu tiên tóm tắt
Sau khi đọc toàn bộ bản cáo trạng dài 74 trang, không có gì sai với khiếu nại của CFTC đối với CZ và các bên liên quan lần này. Logic cốt lõi là: CZ kiểm soát Binance để thực hiện một loạt hoạt động kinh doanh giao dịch Phái sinh tài sản ảo, bởi vì khách hàng Mỹ đóng góp một phần lợi nhuận đáng kể, vì vậy làm thế nào để giúp khách hàng Mỹ trốn tránh sự giám sát và kiểm soát tuân thủ là ưu tiên hàng đầu của CZ, một kẻ khôn ngoan doanh nhân .
Bề ngoài, Binance quản lý một nhóm tuân thủ sang trọng với hàng trăm người và chặn khách hàng Mỹ, nhưng CZ đã tuyển dụng Giám đốc tuân thủ Samuel Lim để tư vấn cho anh ta, thông qua VPN, thành lập các công ty vỏ bọc ở nước ngoài, v.v., được CFTC gọi là In theo cách của "Phương tiện sáng tạo", nó tiếp tục cung cấp hoạt động kinh doanh giao dịch Phái sinh cho khách hàng Mỹ mà cố ý vi phạm luật pháp của Hoa Kỳ.
Điều này đánh vào tầm ngắm của CFTC. Logic quy định của CFTC đối với tài sản ảo là: trước hết, tất cả tài sản ảo đều là hàng hóa. Việc tài trợ cho các giao dịch tương lai hàng hóa tài sản ảo, cũng như việc đăng ký tuân thủ của những người tham gia có liên quan, phải tuân thủ các quy định của CEA và được quy định bởi CFTC.
Trên thực tế, vẫn còn khoảng trống trong quy định về tiền điện tử ở đây. Nếu tất cả các tài sản ảo được quản lý bởi CFTC, mặc dù CFTC có khả năng giám sát gian lận và thao túng thị trường trong thị trường tài sản ảo giao ngay, CFTC không có khả năng giám sát các giao dịch tương lai tài sản ảo không liên quan đến ký quỹ, đòn bẩy hoặc tài chính . Nếu chúng ta để SEC quản lý, thì SEC chỉ có thể thực hiện quyền tài phán của mình nếu họ công nhận tài sản ảo là "chứng khoán", theo tiêu chuẩn cao này, sẽ phát sinh gian lận liên quan đến chứng khoán, thao túng thị trường, v.v. Vì vậy, chúng tôi thấy rằng trong hầu hết tất cả các trường hợp SEC chống lại tài sản ảo, câu đầu tiên là: "XXX đã phát hành và bán chứng khoán chưa đăng ký."
Trong mọi trường hợp, trong bối cảnh SEC thường xuyên tấn công các đại gia trong ngành trong quý đầu tiên, lần này CFTC đã trực tiếp chỉ tay vào CZ và Binance, điều đã thực sự khiến Rostin Behnam tỏa sáng và bài phát biểu của anh ấy trong thông cáo báo chí khá nhỏ .Cảm giác thành công: "Đây nên là một lời cảnh báo cho bất kỳ ai trong thế giới tài sản kỹ thuật số, không có địa điểm hoặc tuyên bố thiếu địa điểm sẽ ngăn cản CFTC bảo vệ các nhà đầu tư Mỹ." Binance .US hầu như không được miễn nhiễm và việc mua lại Voyager của Binance có thể thất bại, điều này có thể dần dần vén màn bí ẩn của đế chế Binance.
3. Phân tích lại——Cơ sở pháp lý của vụ kiện của CFTC chống lại CZ và Binance
3.1 Giới thiệu về CFTC và CEA
Ủy ban giao dịch hàng hóa tương lai (CFTC) là một cơ quan độc lập được thành lập bởi chính phủ Hoa Kỳ vào năm 1974. Quốc hội Hoa Kỳ ủy quyền cho CFTC quản lý và thực hiện Đạo luật trao đổi hàng hóa năm 1936 của Hoa Kỳ (CEA) và các quy định ban hành của đạo luật này. đặt hàng.
3.2 Nhận dạng hàng hóa của CFTC đối với tài sản ảo
Ngay từ năm 2015 trong hành động thực thi chống lại Coinflip, Inc., CFTC đã xác định Bitcoin là một “hàng hóa” theo CEA. Trong trường hợp này, Coinflip, Inc. đã vận hành một nền tảng giao dịch tài chính bitcoin có tên là Derivabit, phù hợp với các hợp đồng quyền chọn bitcoin cho các nhà đầu tư. Trong thời gian hoạt động, nó đã không tuân thủ các yêu cầu quy định của CEA và CFTC để thực hiện các nghĩa vụ tuân thủ của mình, do đó bị chịu hình phạt thực thi pháp luật CFTC.
Kể từ đó, CFTC đã xác định tiền ảo là hàng hóa do CEA quản lý. Hàng hóa theo CEA là một định nghĩa rất rộng, không chỉ bao gồm hàng hóa vật chất mà còn cả hàng hóa vô hình, và các quyền và lợi ích tương tự như quyền phát thải carbon (…tất cả các hàng hóa và vật phẩm khác…và tất cả các dịch vụ, quyền và lợi ích... trong đó các hợp đồng giao hàng trong tương lai được giao dịch hiện tại hoặc trong tương lai). Ngoài ra, nhiều tiền lệ tư pháp tại Mỹ cũng đã xác định tiền ảo là “hàng hóa” theo định nghĩa của CEA, phải tuân thủ các quy định của CEA và chịu sự quản lý của CFTC.
Ngoài ra, Chủ tịch hiện tại của CFTC, ông Rostin Behnam cũng tuyên bố rằng khung pháp lý của CFTC đã có khả năng giám sát hầu hết các loại tiền ảo trên thị trường tài sản ảo, bao gồm cả Bitcoin và Ethereum. Thông tin về tài sản ảo (chủ yếu liên quan đến tiền ảo) cũng được công bố trong cột Tài sản kỹ thuật số trên trang web chính thức của CFTC.
Tài sản ảo (Tài sản kỹ thuật số) là bất kỳ tài sản nào có thể được lưu trữ và truyền dưới dạng điện tử và có quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng liên quan. Tài sản ảo là đại diện kỹ thuật số của giá trị tài sản, bao gồm phương tiện trao đổi, đơn vị tài khoản và lưu trữ giá trị. Một số tài sản ảo, chẳng hạn như BTC, ETH, LTC và ít nhất hai Stablecoin được hỗ trợ bởi fiat: Tether (“USDT”) và Binance UDS (“BUSD”), cũng như các loại tiền ảo khác được đề cập ở đây, phải tuân theo Phần CEA 1 a (9) theo định nghĩa tại mục (9), đều là "hàng hóa". Với sự phát triển của ngành công nghiệp tài sản ảo trong những năm gần đây, các sàn giao dịch đã đăng ký với CFTC (chẳng hạn như Chicago Mercantile Exchange và Chicago Board Options Exchange) cũng cung cấp một số hợp đồng tương lai cho tài sản ảo.
Điều này mang lại cho CFTC khả năng điều chỉnh các hoạt động như gian lận và thao túng thị trường trong thị trường giao ngay tài sản ảo, tuy nhiên, CFTC không có khả năng điều chỉnh các giao dịch tương lai tài sản ảo không liên quan đến ký quỹ, đòn bẩy hoặc tài chính. Tuy nhiên, vì nhiều đề xuất lập pháp hiện đang được Quốc hội xem xét sẽ trao cho CFTC nhiều quyền hạn hơn, người ta tin rằng tình trạng đáng xấu hổ hiện tại của CFTC sẽ sớm được cải thiện.
3.3 Xác định giao dịch kỳ hạn "hàng hóa"
Nếu giao dịch tài sản ảo đáp ứng các điều kiện sau, thì loại giao dịch này sẽ được định nghĩa là "giao dịch tương lai (hợp đồng mua bán hàng hóa để giao hàng trong tương lai)" theo Điều 2(c) 2(D) của CEA, sau đó kết quả là các Nền tảng cung cấp giao dịch và các thực thể tham gia giao dịch phải tuân thủ các quy định của CEA và được quản lý bởi CFTC:
(i) Đối tượng giao dịch phải là "Người tham gia hợp đồng không đủ điều kiện" theo định nghĩa của CEA. Theo các quy định có liên quan của CEA, nếu bên chấp nhận giao dịch hàng hóa là "người tham gia hợp đồng đủ điều kiện" hoặc "chủ thể thương mại đủ điều kiện" do CEA định nghĩa, thì giao dịch đó không thuộc loại giao dịch hàng hóa bán lẻ (Retail Commodity Transactions ) do CEA quy định. . Các giao dịch hàng hóa bán lẻ ở đây tương đương với các giao dịch bán lẻ theo nghĩa thông thường, và mục đích là để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các nhà đầu tư nói chung.
Ngoài ra, cần đặc biệt chú ý đến mối quan hệ giao dịch hàng hóa bán lẻ do CEA điều chỉnh không chỉ bao gồm tình huống hợp đồng đã được ký kết (xác nhận việc thực hiện) mà còn bao gồm các bên liên quan cung cấp cơ hội giao dịch đó (đề nghị giao kết) trước khi giao dịch được ký kết và đưa ra một đề nghị hoặc Hành động tham gia vào một giao dịch như vậy.
(ii) Giao dịch được thực hiện trên cơ sở đòn bẩy hoặc ký quỹ hoặc thông qua các thỏa thuận tài chính. Về bản chất, người mua không cần phải trả toàn bộ khoản thanh toán để có được sản phẩm mục tiêu của giao dịch hoặc người mua có thể sử dụng một phần tiền để mua nhiều lần số lượng thực tế của sản phẩm có thể mua, đó là những gì chúng tôi thường gọi giao dịch đòn bẩy.
(iii) Hàng hóa chưa được "giao thực tế" trong vòng 28 ngày hoặc thời gian dài hơn theo quy định của CFTC. Cách xác định "giao hàng thực tế" đã trở thành vấn đề được quan tâm nhất trong hoạt động quản lý của CFTC và do đó CFTC đã đưa ra các ý kiến về quy định có liên quan.
3.4 Yêu cầu tuân thủ đối với Phái sinh tài sản ảo
Phái sinh là các công cụ tài chính, chẳng hạn như hợp đồng tương lai, quyền chọn hoặc hợp đồng hoán đổi, có giá trị đến từ tài sản cơ bản, bao gồm lãi suất chuẩn, hàng hóa vật chất như dầu hoặc lúa mì và hàng hóa tài sản ảo. Theo các yêu cầu của CEA, Phái sinh hàng hóa phải được giao dịch trên các sàn giao dịch được CFTC chỉ định hoặc đăng ký, tuân theo một số miễn trừ nhất định.
Do đó, với một số ngoại lệ, theo các điều khoản của CEA và CFTC (Mục 5 h (a) của Đạo luật, 7 USC § 7 b-3, và Quy định 37.3, 17 CFR § 37.3 (2022)), trong không thông báo cho CFTC Bất kỳ ai cung cấp nền tảng giao dịch hoán đổi (Swap) trong khi đăng ký làm Thị trường hợp đồng được chỉ định (DCM) hoặc Cơ sở thực thi hoán đổi (SEF) là bất hợp pháp.
Theo Điều la (28)(A) của CEA, Thương gia Ủy thác Hợp đồng Tương lai (FCM) là một cá nhân, hiệp hội, đối tác, công ty hoặc quỹ tín thác tham gia vào (i) giao dịch hợp đồng tương lai, hoán đổi, quyền chọn hàng hóa hoặc giao dịch hàng hóa bán lẻ được quy định chào mời hoặc chấp nhận đơn đặt hàng, hoặc (ii) đóng vai trò là đối tác trong giao dịch bán lẻ hàng hóa; hoặc liên quan đến bất kỳ hoạt động nào trong số này và tham gia vào việc "chấp nhận bất kỳ khoản tiền, bảo đảm hoặc tài sản nào (hoặc bảo lãnh tín dụng như mô tả ở trên) làm bảo đảm. chủ đề của bất kỳ giao dịch hoặc hợp đồng có thể".
FCM là một trung gian tài chính nắm giữ tiền của khách hàng và cung cấp tiền ký quỹ cho các giao dịch Phái sinh. FCM là một thành phần chính của hệ thống tài chính Hoa Kỳ và phải tuân thủ các quy định có liên quan của CEA, CFTC và Đạo luật Bảo mật Ngân hàng Hoa Kỳ, FinCEN và các quy định khác Yêu cầu cơ bản nhất là đăng ký với CFTC và tuân thủ một loạt các yêu cầu tuân thủ từ CFTC hoặc FinCEN.
Bất kỳ chủ thể nào vi phạm các quy định trên của CEA và CFTC, cũng như nguyên tắc chống lách luật của CEA sẽ phải chịu trách nhiệm trước pháp luật có liên quan.
3.5 Binance cung cấp giao dịch Phái sinh tài sản ảo chưa đăng ký tại Hoa Kỳ
Trong phần SỰ THẬT của bản cáo trạng, CFTC đã liệt kê một số lượng lớn sự thật về CZ và các bên liên quan của nó liên quan đến các cáo buộc, bao gồm: A. Tóm tắt về hoạt động của nền tảng Binance; B. Các sản phẩm Phái sinh tài chính có liên quan được cung cấp bởi nền tảng Binance; C. D. Hoạt động tại Hoa Kỳ; E. Quyền kiểm soát của CZ đối với Binance; F. Ra vẻ hạn chế người dùng ở Hoa Kỳ, nói rằng chương trình tuân thủ chỉ là sự che đậy; G. Biết rằng nền tảng Binance cần để tuân thủ luật pháp Hoa Kỳ, nhưng đã chọn bỏ qua; H. Hướng dẫn khách hàng Mỹ phá vỡ các biện pháp kiểm soát tuân thủ thông qua VPN và các phương tiện khác; I. Hướng dẫn khách hàng VIP vượt qua xác minh KYC vi phạm quy định; J. Che giấu thông tin khách hàng Mỹ trong các tài liệu nội bộ và dữ liệu; K. Binance dựa vào các bên trung gian để giới thiệu khách hàng, nhưng thiếu các biện pháp tuân thủ hiệu quả; L. Các trường hợp trốn tránh kiểm soát tuân thủ.
Dựa trên các sự kiện trên, CFTC đã cáo buộc CZ và các chi nhánh của nó vi phạm các quy định có liên quan của CEA và CFTC: (1) thực hiện các giao dịch tương lai trên các sàn giao dịch chưa đăng ký; (2) thực hiện bất hợp pháp các giao dịch phi tập trung; (3) không đăng ký là FCM; (4) không đăng ký là DCM hoặc SEF; (5) giám sát yếu kém; (6) không thực hiện các biện pháp tuân thủ CIP, KYC, AML; (7) trốn tránh sự giám sát của pháp luật Hoa Kỳ. Trong khi đó, CFTC đang tìm kiếm các hình phạt dân sự và lệnh cấm đăng ký và giao dịch vĩnh viễn đối với CZ và các chi nhánh của nó.
THẨM QUYỀN GIẢI QUYẾT:
[1] CFTC buộc tội Binance và người sáng lập của nó, Changpeng Zhao, cố tình trốn tránh luật liên bang và điều hành một sàn giao dịch phái sinh tài sản kỹ thuật số bất hợp pháp
https://www.cftc.gov/PressRoom/PressRelease/8680-23
[2] Ủy ban giao dịch hàng hóa tương lai v. Zhao et al
https://www.courtlistener.com/docket/67092867/1/commodity-futures-trading-commission-v-zhao/
