편집: 테크플로우(TechFlow)
Web3 프로젝트의 기초: 그것들이 무엇이고, 무엇이 아니며, 왜 그것들을 사용하는가
암호화폐 세계에서 "재단"은 창립자가 구매한 제품 중 가장 이해하기 어렵고 가장 비싼 것 중 하나입니다. 대부분의 변호사들도 자신들이 그것을 완전히 이해하지 못하는 것 같습니다.
먼저, 왜 Web3에서 재단이 존재하는가? 우리는 재단을 설립함으로써 어떤 문제를 해결하고자 하는가?
재단을 설립하는 주된 이유는 토큰 발행 문제를 해결하기 위해서입니다. 그러나 이것이 왜 문제인지를 이해하려면 먼저 대부분의 Web3 프로젝트 구조에 대해 간단히 설명할 필요가 있습니다.
현재 대부분의 Web3 프로젝트는 델라웨어 주나 싱가포르 등의 관할권에 소위 "LabsCo" 또는 "DevCo"(개발 회사)를 설립하고 있습니다.
이러한 관할권은 개발 기술을 운영하는 회사에 매우 적합합니다. Y-combinator 모델의 SAFE(단순 계약 지분 금융), 편리한 은행 서비스, 효율적인 기업 서비스, 잘 갖춰진 법적 인프라 등을 제공합니다.
Web3 프로젝트의 창립자들은 일반적으로 이 개발 회사의 주주가 되어 SAFE 가중 증서를 통해 자금을 모금합니다(SAFT에 대해서는 별도로 논의할 수 있습니다).
그러나 절대 해서는 안 되는 일이 있는데, 그것은 델라웨어 주나 싱가포르에서 토큰을 발행하는 것입니다. 미국에서 토큰을 발행하는 것은 절대 불가능하며, 싱가포르의 가상자산 법률도 토큰 발행에 우호적이지 않습니다.
일반적으로 자신의 영토에서 실수를 저지르지 않는 것이 좋습니다.
이것이 Web3 프로젝트에 문제가 되는 이유는 그들의 비즈니스 모델이 기본적으로 다음과 같기 때문입니다:
(a) 기술 개발(또는 이벤트 개최)을 위해 자금을 모금하고,
(b) 몇 년 내에 자금을 소진하며,
(c) 최종적으로 토큰을 출시하여 투자자들이 수익을 얻고 팀도 돈을 벌 수 있게 하는 것입니다.
개발 회사는 토큰 출시 전에는 거의 수익을 내지 못하고, 이익을 내기는 더욱 어렵습니다.
따라서 토큰을 출시해야 할 필요가 있습니다. 그렇다면 법적 문제나 세금 문제 없이 어떻게 토큰을 출시할 수 있을까요? 이것이 "재단" 구조의 역할입니다. 이는 책임을 창립자로부터 떠넘기기 위한 오프쇼어 토큰 발행 및 거버넌스 구조로 설계되었습니다.
가장 일반적인 두 가지 형태는 다음과 같습니다:
(a) 파나마 재단 + 회사, 그리고
(b) 케이맨 제도와 영국령 버진아일랜드(BVI) 구조. 그 논리는 다음과 같습니다:
개발 회사(LabsCo)에서 토큰을 발행하는 것은 적절하지 않습니다. 왜냐하면 창립자들이 LabsCo 내에 있기 때문입니다. 우리는 LabsCo와 무관한 구조에서 토큰을 발행해야 합니다.
가장 좋은 방법은 (a) 토큰 발행이 허용되는 관할권에서, (b) LabsCo와 무관한 곳에서, (c) 창립자와 무관한 곳에서 토큰을 발행하는 것입니다.
파나마와 BVI를 토큰 발행지로 선택한 이유는 파나마에 가상자산 법률이 없고, BVI의 가상자산 법률이 토큰 발행에 매우 유리하기 때문입니다.
이것이 (a)에서 언급한 문제를 해결합니다.
(b)의 문제를 해결하는 것도 그렇게 어렵지 않습니다. 비록 때때로 변호사들이 이 부분에서 실수를 저지르는 경우가 있지만 말이죠. 핵심은 개발 회사(LabsCo)에서 토큰을 발행하지 않고, 토큰 발행자도 LabsCo가 통제하지 않도록 하는 것입니다.
(c)는 많은 변호사들이 실수하기 쉬운 부분입니다.
LabsCo가 토큰 발행자를 소유하지 않는다면 누가 소유할까요? 이것이 "재단" 개념이 발휘되는 부분입니다. 재단은 무주의 실체로 간주되므로 발행자를 소유하기에 이상적입니다.
들리기에는 좋네요. 그냥 무주의 재단을 설립하면 되는 거 아닌가요? 그렇게 간단하다면 좋겠습니다.
여기에서 UBO(최종 수익적 소유자) 개념을 도입해야 합니다. UBO는 어떤 법적 구조의 자산을 최종적으로 소유하는 자연인을 의미하거나, 명확한 소유자가 없는 경우 해당 구조를 최종적으로 통제할 수 있는 자연인을 의미합니다.
UBO의 중요성은 (a) 법적 구조의 세금 처리에 영향을 미칠 수 있고, 구조의 활동으로 인해 과세될 수 있으며, (b) 구조의 특정 행위에 대해 개인적 책임을 질 수 있고, (c) 국가가 해당 구조에 대한 관할권을 가질 수 있으며, (d) KYC/AML(고객 확인/자금세탁 방지) 활동의 일환으로 특정 국가 기관 및/또는 거래소, 은행, 금융 기관 등 비즈니스 파트너에게 공개해야 한다는 데 있습니다.
일반적인 회사 구조에서 UBO는 주주입니다.
회사가 수익을 내면 주주들은 지분 가치 상승을 통해 이익을 얻을 뿐만 아니라 주주 권리를 통해 간접적으로 회사를 통제할 수 있습니다(예: 이사 선임 및 해임).
이것은 상대적으로 간단합니다.
그렇다면 소위 "무주"의 재단에서는 어떻게 해야 할까요?
이제 두 가지 일반적인 재단 구조를 살펴보겠습니다.
파나마 사모 이익 재단(PIF)은 유산 계획에 사용되는 구조이지만 이제는 저비용 Web3 프로젝트 토큰 발행 구조로 개조되고 있습니다. 이는 3명의 재단 이사회가 통제하는데, 이들은 일반적으로 무작위로 선출된 파나마 지명인이며, 때로는 창립자도 포함됩니다. 자산의 소유자인 수익자 또는 집행인이 통제권을 행사하는데, 이들은 일반적으로 창립자입니다.
PIF 구조에서 UBO는 수익자 또는 집행인일 가능성이 높습니다. 내가 본 거의 모든 파나마 구조에서 UBO는 일반적으로 창립자 자신입니다. 때로는(흥미롭게도) 창립자가 분산형 자율 조직(DAO)의 모든 자산을 소유하기도 합니다.
다음은 케이맨 재단 회사입니다. 케이맨 재단 회사는 특정 목적을 달성하기 위해 설립되며, 최소 1명의 이사가 관리합니다. Web3 회사의 경우 일반적으로 "XYZ 생태계의 성장과 발전을 지원"하는 것이 목적입니다. 회원이나 주주가 없는 상황에서 이사를 임명하거나 해임할 권한은 "감독자"에게 있으며, 이들은 이사들이 재단의 목적에 부합하게 행동하도록 해야 합니다.
법률은 자산이나 수익을 이사나 감독자에게 분배하는 것을 효과적으로 막고 있습니다. 따라서 케이맨 재단 회사의 UBO는 일반적으로 감독자입니다. 분배 제한으로 인해 감독자는 보통 기업 서비스 회사로, 이 역할을 수행하고자 연간 5,000~10,000달러를 받습니다.
창립자가 케이맨 재단의 이사나 감독자가 되는 것은 일반적으로 권장되지 않습니다. 완전성을 보장하기 위해 케이맨 재단은 일반적으로 영국령 버진아일랜드(BVI) 회사와 함께 사용되는데, 이는 BVI의 토큰 발행 법률이 더 유리하기 때문입니다.
어떤 경우든 주요 목표는 창립자가 최종 수익적 소유자(UBO)가 아니도록 하는 것입니다. 이 면에서 케이맨 재단은 전문적인 이사와 감독자가 있어 UBO가 되는 위험을 더 잘 관리할 수 있습니다.
파나마 구조는 일반적으로 지명인을 통해 운영되므로 UBO 문제를 완전히 해결하지 못합니다. 단순히 다른 사람의 이름을 구성원이나 집행인으로 올려놓는
그렇다면 창립자가 어떻게 재단을 "통제"할 수 있을까요? 이것이 이사들이 마음대로 행동할 수 있다는 의미일까요?
그렇지 않습니다. 이사들은 재단의 목표(그리고 정관이 있다면 그에 따라) 범위 내에서 행동해야 합니다. 그들은 자산을 자신에게 배분할 수 없으므로 러그 리스크가 해결됩니다.
프로젝트에서 가장 잘 알고 있는 사람은 일반적으로 창립자이므로, 이사들은 창립자와 협의할 수 있으며 창립자는 조언과 기타 관련 서비스를 제공할 수 있습니다. 이러한 조언이 합리적이라면 이사들은 이를 받아들일 이유가 없습니다.
이것이 개曼 구조가 항상 파나마 구조보다 우수하다는 의미는 아닙니다. "우수"라는 개념은 다양하게 해석될 수 있습니다. 때로는 가상자산 법률로 인해 개曼 구조를 사용하더라도 파나마를 사용해야 합니다(이는 다른 주제입니다). 그러나 많은 경우 창립자가 파나마를 선택하는 이유는 비용이 더 낮기 때문입니다.
올바르게 운영하려면 비용이 상당히 높습니다. 당신이 생각하는 것보다 높지 않을 수 있지만, 단순한 개曼-BVI 구조를 운영하고 전문 이사를 고용한다면 최소 5만 달러에서 7만 달러의 예산이 필요할 수 있습니다. 반면 파나마 설립 비용은 약 1만 달러에서 1.5만 달러 정도이며, 때로는 더 낮습니다.
따라서 창립자들은 때때로 비용이 더 중요하다고 생각하며, 일시적인 은폐성은 용인할 수 있습니다.
또 다른 주요 오해는 이러한 구조를 설립하는 시기에 관한 것입니다.
실제로 가장 적절한 시기는 토큰 생성 이벤트(TGE) 이전입니다. 변호사들이 이러한 방안을 신속하게 제안할 수 있지만, 시드 라운드 자금으로 재단을 설립해서는 안 됩니다.
창립자로서 귀하의 주요 과제는 법적 구조에 많은 비용을 투자하는 것이 아니라 실제 프로젝트 구축에 집중하는 것입니다. 어느 정도 성공을 거두고 3개월 내에 시장에 진입할 계획이라면 그때 재단 설립을 고려해야 합니다. 이에 대해 더 자세히 설명할 수 있지만(그렇게 하고 싶습니다), 이미 가장 긴 논의 중 하나가 되었고 이 주제를 완전히 다루려면 전체 기사(또는 100개 이상의 게시물)가 필요할 것 같습니다.
여기까지 읽으셨다면 핵심 포인트는 재단 구조를 통해 해결해야 할 주요 문제는 최종 수익적 소유자(UBO)의 문제라는 것입니다. 창립자가 UBO로 간주되기를 원하지 않습니다.
그러나 그들을 UBO로 만들지 않는 비용이 너무 높다고 생각한다면, 아무도 모르거나 신경 쓰지 않는다면 이것도 용인할 수 있다고 생각할 수 있습니다.
하지만 변호사가 이러한 구조의 작동 방식을 실제로 설명했는지 확인하여 위험을 합리적으로 평가할 수 있어야 합니다. 또한 이는 일반적으로 토큰 생성 이벤트(TGE) 이전에 결정해야 하며, 첫 번째 자금 조달 시점이 아닙니다(단순 미래 토큰 계약(SAFT)에 대해서는 별도로 논의해야 합니다). 여기서 논의를 마치겠습니다.
많은 개인 메시지를 받을 것이라고 확신하지만, 무엇이든 논의하고 싶다면 @Vigil_eth에게 연락하여 시간을 정할 수 있습니다.
이것은 법적 또는 재무적 조언이 아니며 오직 참고용입니다.
