1. 사건 개요
2025년 7월 초, 법률사무소 포메란츠는 2024년 4월 30일부터 2025년 4월 4일 기간 동안 Strategy(구 MicroStrategy, 나스닥 주식 코드: MSTR) 증권을 구매하거나 취득한 개인 및 단체를 대표하여 미국 버지니아 동부 연방지방법원에 Strategy를 상대로 집단 소송을 제기했습니다.
해당 소송은 1934년 증권거래법 제10(b)조와 제20(a)조 및 SEC 규칙 10b-5에 따라 Strategy 회사와 일부 고위 경영진에게 비트코인 투자 수익 정보와 회계 기준과 관련된 증권 사기 행위에 대한 법적 책임을 묻고, 이로 인한 투자 손실을 추궁하고 있습니다. 암호화폐 자산이 점차 기업 전략 자산 배분의 중요한 구성 요소가 되고 있는 오늘날, 이 소송은 규제 기관과 시장 참여자들이 암호화폐 자산의 회계 및 정보 공개 기준을 재검토하는 중요한 신호가 될 수 있습니다.
2. Strategy의 비트코인 전략
유명한 Strategy는 원래 기업용 비즈니스 인텔리전스(BI), 클라우드 기반 서비스 및 데이터 분석에 중점을 둔 소프트웨어 회사로, 대기업 고객에게 데이터 시각화, 보고서 생성 및 의사결정 지원 도구를 장기간 제공해 왔습니다. 전통적인 소프트웨어 사업이 업계에서 일정 수준의 명성을 가지고 있지만, 성장은 둔화되었고 매출과 수익성도 비교적 안정적이었습니다.
2020년부터 회사는 창립자 마이클 새일러의 주도 하에 비트코인을 핵심으로 하는 자산 배분 전략을 공식적으로 수립하고, 이를 대체 현금의 주요 준비 자산으로 포지셔닝했습니다. 이 전환은 Strategy가 대규모 자금을 비트코인 시장에 투자하기 시작하고 여러 차례의 자금 조달을 통해 지속적으로 포지션을 늘리기 시작했음을 의미합니다. 회사는 자체 자금으로 비트코인을 구매할 뿐만 아니라 전환사채, 우선주 및 비트코인을 담보로 한 대출 등을 통해 저비용 자금을 확보하여 투자 규모를 확대했습니다. 이후 Strategy는 단순한 기업용 소프트웨어 회사에서 레버리지 비트코인 금융 회사로 전환되었습니다.
그의 비트코인 전략의 핵심은 장기 보유입니다. Strategy는 보유 자산을 적극적으로 매도하지 않고 비트코인의 장기 가치 상승 잠재력을 활용하여 회사의 총 자산과 시가총액을 높이겠다고 명확히 밝혔습니다. 2024년 들어 비트코인 가격이 크게 반등하는 시기에 지속적으로 매수했으며, 특히 6만 달러를 돌파한 후 매수 속도를 높였습니다. 2024년 1분기에만 12,000개 이상의 비트코인을 추가 매수했으며, 2025년 초 누적 포지션은 200,000개를 넘어 '비트코인 중심' 기업 이미지를 더욱 강화했고, 주가도 비트코인 추세와 높은 상관관계를 보이며 자본 시장에서 주목받는 대안 암호화폐 자산 매개체가 되었습니다.
3. 지적된 핵심 측면
소장의 핵심 혐의는 Strategy와 경영진이 다음과 같은 허위 및/또는 오해의 소지가 있는 진술을 했거나 핵심 정보를 충분히 공개하지 않았다는 것입니다: (1) 비트코인 투자 전략 및 자금 운용으로 얻을 수 있는 예상 수익성을 과장했습니다. (2) 비트코인 가격 변동으로 인한 관련 리스크를 충분히 공개하지 않았으며, 특히 회계 기준 업데이트(ASU2023-08) 이후 암호화폐 자산의 공정 가치 변동으로 인해 발생할 수 있는 중대한 손실을 공개하지 않았습니다. 따라서 (3) 회사가 공개 장소에서 발표한 관련 선언은 모든 핵심 시점에서 중대한 오해의 소지가 있었습니다.
분석해 보면, 지적된 핵심 문제는 두 가지 측면에 집중되어 있습니다: 첫째, 비트코인 투자 전략의 수익성에 대한 허위 또는 오해의 소지가 있는 진술, 둘째, 새로운 회계 기준으로 인한 중대한 영향을 적시에 공개하지 않고 관련 리스크를 축소한 점입니다.
한편으로는 소송에서 해당 회사가 비트코인 투자 전략의 수익성에 대해 허위 및 오해의 소지가 있는 진술을 했으며, 이는 연방 증권법을 위반했다고 주장합니다. 상장 기업으로서 Strategy는 재무제표와 공개 선언에서 비트코인 투자가 회사 수익에 미치는 실제 기여도를 정확히 반영할 책임이 있습니다. 그러나 회사는 대외 소통에서 비트코인이 가져다주는 재무적 긍정적 효과를 과장했으며, 실제로는 코인 가격 상승으로 인한 장부상 미실현 이익에 의존하고 있음을 모호하게 했고, 핵심 사업의 지속적인 수익 창출 능력을 흐렸습니다. 동시에 회사는 조정된 비GAAP 지표나 긍정적 언어를 통해 수익 전망을 묘사하여 암호화폐 자산 가격 변동으로 인한 실제 재무적 압박을 감추었을 수 있습니다. 이러한 행위가 중요 사항에 대한 허위 진술을 구성한다면 1934년 증권거래법 제10(b)조 및 SEC 규칙 10b-5를 위반했을 가능성이 있습니다.
다른 한편으로, Strategy는 ASU2023-08 회계 기준 개정에 따라 회사 재무 정보를 적시에, 충분히 공개하지 않았다고 지적됩니다. 2023년 말, 미국 재무회계기준위원회(FASB)는 암호화폐 자산에 대한 새로운 회계 처리 기준을 공식적으로 승인했으며, 기업이 2025 회계연도부터(2024년 12월 15일 이후 시작되는 회계연도) 비트코인 등 암호화폐 자산을 공정 가치로 측정하고 손익계산서에서 공정 가치 변동을 직접 반영할 수 있도록 하였으며, 기업이 해당 기준을 조기 적용할 수 있도록 허용했습니다.
원고는 허위 진술과 공개 부족을 종합해 볼 때, Strategy가 핵심 시간대에 상장 기업으로서 정보 공개에 대한 법적 의무를 이행하지 않았으며, 이로 인해 투자자들을 오도하고 실제 경제적 손실을 초래했다고 주장하고 있습니다.
4. ASU 2023-08 회계 기준의 주요 내용 및 관련 도전 과제
ASU 2023-08은 FASB가 2023년 12월에 발표한 것으로, 미국 공인 회계 기준에 따른 암호화폐 자산 회계 처리의 중대한 변화를 의미합니다. 이 기준은 특정 조건을 충족하는 상호 교환 가능한 암호화폐 자산에 적용되며, 기업이 각 보고 기간에 시장 가격으로 공정 가치를 측정하고 가치 변동을 당기 순이익에 반영하도록 요구하며, 재무제표에서 관련 정보를 별도로 표시하도록 합니다. 새로운 규정은 2024년 12월 15일 이후 시작되는 회계연도부터 효력을 발휘하며 조기 채택이 허용됩니다. 이 기준은 암호화폐 자산의 종류, 수량, 공정 가치, 제한 정보 및 기간 변동 등 더 상세한 공시 요구 사항을 도입하여 재무제표의 투명성과 일관성을 향상시켰습니다. 요약하자면, ASU 2023-08은 회계 정보의 품질을 향상시키는 동시에 기업의 규정 준수 능력과 리스크 관리 수준에 더 높은 요구 사항을 제시했습니다.
이전에 FinTax는 ASU 2023-08 회계 기준에 대해 전문적인 분석을 수행했습니다. 암호화폐 기업의 경우, ASU 2023-08을 회계 기준으로 채택하면 다음과 같은 영향이 있을 수 있습니다: 재무제표의 투명성 향상, 회계 처리 프로세스 간소화, 세금 및 자본 구조 변경, 비 GAAP 지표에 대한 규제 리스크 직면. 비트코인 투자를 핵심 전략으로 하는 Strategy는 ASU 2023-08을 채택하기 전에는 공정 가치 회계 방법을 사용하지 않았으며, 대신 원가 감손 회계 모델을 사용하여 비트코인을 회계 처리했습니다. 즉, 회사는 보유한 대량의 비트코인을 무형 자산으로 분류했습니다. 이 회계 모델에서 Strategy는 가격이 하락할 때만 감손을 인식해야 하며, 자산이 매각되지 않는 한 가격 상승으로 인해 가치를 높이지 않았습니다. 2025년 4월 7일에 이르러서야 해당 회사는 SEC에 제출한 문서에서 이 기준 채택으로 인해 59.1억 달러의 미실현 손실을 인식했으며, 이후 5월 분기 재무제표 보도 자료와 전화 회의에서 손실이 비트코인 가격 하락 배경에서의 가치 평가 조정에서 비롯되었음을 설명했습니다. 원고측이 주장하듯이, 이러한 지연된 공시는 집단 소송 기간 동안 투자자가 회사의 실제 재무 상태와 리스크 포지션을 판단하는 능력을 약화시켰으며, 중요 정보의 누락을 구성했습니다.
5. 결론
종합적으로 볼 때, Strategy가 직면한 이 집단 소송은 암호화폐 자산이 빠르게 발전하는 배경에서 상장 기업이 정보 공개와 규제 준수 측면에서 겪는 이중 압박을 부각시켰습니다.
한편으로, 기업이 비트코인 등 암호화폐 자산을 재무 구조에 포함시키면서 수익성, 자산 변동성 및 자금 조달 모델이 시장 상황에 크게 의존하게 되어, 외부에 대한 어떤 진술이라도 실제 리스크를 충분히 반영하지 못하면 누락이나 오도성 진술의 법적 리스크를 쉽게 유발할 수 있습니다.
다른 한편으로, FASB가 2023년 말에 통과시킨 새로운 회계 기준이 점진적으로 시행됨에 따라, 기업은 재무제표에서 암호화폐 자산을 공정 가치로 반영해야 하며, 자산 평가, 이익 변동 및 공시 의무에 대한 체계적 영향을 미리 평가해야 합니다. 이러한 회계 제도 변경이 재무 상태에 미치는 성격과 범위를 적시에 정확하게 설명하지 못하면 투자자의 기대를 실질적으로 오도할 수 있습니다.
따라서 이 사례는 개별 사건의 책임 추궁을 넘어, 암호화폐 자산 회계 기준 개혁 배경에서 상장 기업이 공시 의무를 이행하고 전략적 홍보와 규제 경계를 균형 있게 다루는 사례가 될 수 있습니다.
