1조 달러 규모의 가상자산 시장과 487조 달러 규모의 기존 금융시장을 비교해 볼 때, 금융 '육각형 전사'인 홍콩이 이러한 기회의 물결을 이용해 디지털 세계의 금융 중심지가 될 수 있을지 여부는 주로 기존 금융의 지원과 지도에 달려 있을 것입니다.
저자는 Web3 변호사인 Will Awang입니다.
Gu Jianing, 상해 Mankiw 로펌 수석 법률 고문
소개
작년 10월 "홍콩 가상자산 개발 정책 선언" 제안으로 홍콩 가상자산 VASP 시스템의 "새로운 암호 정책"이 2023년 6월 1일에 공식적으로 시행되었습니다. 이는 역사상 우리나라 가상자산 산업에 큰 긍정적 영향을 미쳤습니다. 모든 당사자는 홍콩 Web3 가상자산 시장을 위해 움직이고 적극적으로 준비할 준비가 되었습니다.
1조 달러 규모의 가상자산 시장과 487조 달러 규모의 기존 금융시장을 비교해 볼 때, 금융 '육각형 전사'인 홍콩이 이러한 기회의 물결을 이용해 디지털 세계의 금융 중심지가 될 수 있을지 여부는 주로 기존 금융의 지원과 지도에 달려 있을 것입니다 . 본 논문은 홍콩 VASP 시스템(중앙화 거래소)의 규제 대상에 대한 생태적 위치, 홍콩 금융 라이선스의 가상자산 시장 접근성, 그리고 각 세력의 현재 준비 상황을 살펴보고, 기존 금융권이 홍콩 Web3 가상자산 시장에 진입할 수 있는 규정 준수 경로를 정리하려고 합니다.
1. 시장에서 CEX의 생태적 위치
중앙화 거래소(CEX)는 시장에서 "최고의 포식자"입니다 . 정책 감독이 뒤떨어지고 다른 이유로 인해 CEX는 거래소, 은행, 증권사, 선물, 신탁, 자산 관리, 지불 및 결제와 같은 기존 금융에서 여러 중요한 역할을 통합하고 기본적으로 모든 가상 자산 생태계를 포괄합니다. 언뜻 보기에 CEX는 실제로 "실패하기에는 너무 크다"고 생각되지만, 한때 세계에서 두 번째로 큰 거래소였던 FTX조차 자체 도난으로 인해 불과 10일 만에 붕괴되었습니다. 이에 따라 미국 증권거래위원회(SEC)는 이해 상충 및 횡령을 방지하기 위해 CEX를 분리(CEX의 시장 조작 업무 과 보관 업무 분리)하려는 새로운 가상자산 보관 규정(제안)을 내놓았습니다.
미국은 아직 통일된 가상자산 규제 프레임 형성하지 않았고, 미국의 규제 기관 간의 규제 담론 경쟁이 정치적 게임 수준에 도달했지만, 미국은 다양한 CEX 업무 부문의 규제에 대한 "상응하는" 법률 및 규정을 가지고 있으며, 충분히 구현되어 참고 자료로 사용할 수 있습니다. 미국에 상장 규정을 준수하는 중앙집중형 가상 자산 거래소 인 Coinbase의 관점에서 CEX의 생태적 위치를 살펴보겠습니다.
위에 표시된 대로, Coinbase는 Silvergate Bank와 Signature Bank와 같은 많은 암호화폐 친화적 은행(비록 많은 암호화폐 친화적 은행이 정치적 압력으로 인해 문을 닫았지만)을 결합하여 Silvergate Bank의 SEN 가상화폐 실시간 결제 지불 네트워크를 투자자에게 법정 통화 대 암호화폐 입출금 교환을 제공합니다. 이는 "채널에 물을 공급하는" 첫 번째 단계입니다. 이 단계의 초점은 KYC, 자금 세탁 방지(AML) 및 테러 자금 융자 방지(CTF)에 있습니다.
Coinbase는 "물을 채널로 인도"한 후, 암호화폐 거래(전통적인 거래소 업무), 암호화폐 파생상품 거래(파생상품 선물 사업), 금융상품 투자(중개 업무), 중개 중개 사업(중개 업무), 암호화폐 기관 보관 업무(은행 신탁 업무), 암호화폐 지불 및 결제 업무(금융 지불 업무), 벤처 캐피털 업무 (자산 업무 ) 과 같은 원스톱 풀 라이프사이클 리스크 업무 를 투자자들에게 제공합니다. 투자자는 Coinbase의 자체 호스팅 지갑을 통해 DEX, DeFi, NFT, GameFi 및 기타 시나리오에 참여할 수도 있습니다.
이 시점에서 규제의 초점은 투자자 보호로 옮겨갑니다. CEX가 실제로 엄격한 규제가 필요한 전통적인 금융 분야의 많은 업무 하나로 모으는 것을 알 수 있습니다. 미국에서 이러한 Crypto 업무 기본적으로 전통적인 금융의 "해당하는" 규제 프레임 에 포함되었습니다. 동시에 SEC가 이끄는 규제 기관은 "집행에 의한 규제" 규제 모델을 통해 시장에 규정을 준수하도록 끊임없이 촉구하고 있습니다.
다음은 귀하의 참고를 위해 미국에서 Coinbase의 가상 자산 업무 의 준수 경로에 대한 간략한 요약입니다.
2. 홍콩 가상자산 금융 라이센스에 대한 접근
미국 내 Coinbase의 광범위하고 포괄적인 생태적 위치와 많은 "해당" 규제 프레임 와 비교했을 때, 홍콩의 새로운 VASP 시스템은 현재 CEX 플랫폼만을 대상으로 합니다. 시장에 플랫폼과 고객만 있다면 풍요롭고 다양한 생태계를 형성할 수 없기 때문에 자산관리, 투자컨설팅 등의 서비스도 도입해야 합니다. 홍콩 Web3 가상자산 시장이 번영하고 발전하려면 기존 금융의 지원과 지도에 의존해야 합니다. 이하에서는 홍콩 증권선물위원회(SFC)의 10가지 금융 규제 라이선스 유형(상하이 맨큐 로펌에서 신중하게 정리)을 정리하여 기존 금융이 홍콩 Web3 가상자산 시장에 진입하기 위한 규정 준수 경로를 더욱 명확하게 설명합니다.
2.1 가상자산 입출금(은행업면허)
보도에 따르면, 홍콩 소재의 중국 은행인 교통은행(홍콩), 중국은행(홍콩), 상하이푸동개발은행 홍콩지점과 가상은행인 ZA은행 등이 현지 가상자산 기업에 은행 서비스를 제공하거나 해당 분야에 대한 조사를 진행하고 있다. 홍콩 금융 관리국 관계자는 또한 " 홍콩에서 운영되는 은행이 가상 자산 관련 기관에 은행 서비스를 제공하는 것을 금지하는 법적 또는 규제 요구 사항은 없습니다 ."라고 밝혔습니다.
홍콩에서 이러한 유형의 라이선스를 받은 은행(홍콩 통화 관리국에서 발급한 은행 라이선스) 은 암호화폐 입출금 을 위한 채널 역할을 하며, 직간접적으로 "물을 채널로 유입시키는" 역할을 수행하고 투자자를 유입하는 역할을 수행한다는 것을 알 수 있습니다 . 직접적인 방법에는 다음이 포함됩니다. 홍콩 중안은행(ZA Bank)은 현지 허가를 받은 가상 자산 거래소 와 협력하여 소매 투자자를 대상으로 가상 자산 거래 서비스를 출시할 계획이며, 중안은행은 규제 승인을 구할 예정입니다. 이는 중안은행이 교통 포털로서 협력하는 강력한 방식임이 분명합니다. 간접적인 방법에는 다음이 포함됩니다. HashKey PRO는 ZA은행과 홍콩 교통은행과 결제은행으로 파트너십을 맺어 법정화폐 입금 및 출금 서비스를 제공합니다.
2.2 중앙화 거래소(VASP 라이선스)
최신 개정 자금세탁 방지 및 테러자금조달 방지 조례 2022(자금세탁 방지 조례) 및 가상자산 거래플랫폼 운영자 지침(VASP 지침)에 따르면, 2023년 6월 1일부터 홍콩에서 업무 운영하거나 홍콩 투자자들에게 적극적으로 서비스를 홍보하는 모든 중앙집중형 가상자산 거래소 보안 토큰 거래 서비스를 제공하는지 여부에 관계없이 SFC의 허가를 받고 규제를 받아야 합니다.
SFC는 다양한 규제 승인에 따라 증권선물거래조례(면허번호 1+면허번호 7)에 따라 가상자산 거래소 에서 수행하는 증권형 토큰 거래를 규제합니다. 동시에, 자금세탁방지조례(VASP 라이선스)에 따라 가상자산 거래소 에서 수행하는 비증권형 토큰 거래도 규제합니다. 실제로 이미 1호 라이선스(증권거래)와 7호 라이선스(자동거래서비스 제공)를 취득한 OSL과 해쉬키그룹이 비증권형 토큰 가상자산 서비스를 제공하려면 VASP 라이선스를 신청해야 합니다.
뉴스 보도에 따르면, 많은 전통적인 CEX가 VASP 라이선스 신청을 적극적으로 준비하고 있는 것으로 나타났습니다. 전통적인 금융 기관인 Tiger Securities와 Shanghai Greenland Finance는 모두 VASP 라이선스 신청에 관심이 있습니다. 글로벌 자동화 전자 브로커 Interactive Brokers는 OSL과의 파트너십을 통해 홍콩에서 가상화폐 거래를 시작하여 전문 투자 고객이 비트코인(BTC)과 이더(ETH)을 거래할 수 있게 되었습니다.
자금세탁방지규정 및 VASP 가이드라인에서는 '가상자산 서비스'를 가상자산 거래소 운영하는 것으로만 정의하고 있기 때문에, 현재는 가상자산 거래소 의 해당 업무 주체만이 VASP 제도의 규제 프레임 에 포함되고, 기타 가상자산 업무 여전히 구 제도의 적용을 받습니다. 다만 홍콩 금융감독청과 재무부가 추후 관보에 공고하는 방식으로 다른 가상자산과 가상자산 서비스를 포함할 가능성도 배제할 수 없습니다.
2.3 가상자산 보관(TCSP 신탁 라이선스)
VASP 가이드라인은 CEX 운영을 위해 "고객 자산의 안전 보관" 요구 사항을 설정합니다. 즉, 플랫폼 운영자는 전액 출자 자회사(즉, "관련 기업")를 통해 신탁 방식(TCSP 신탁 라이선스)으로 고객 자금과 고객 가상 자산을 보관해야 합니다. 즉, VASP 시스템에서 CEX는 VASP 라이선스 + TCSP 신탁 라이선스의 조합입니다. TCSP 라이선스는 도난을 방지하기 위해 투자자 자산을 독립적으로 보관하는 데 사용됩니다.
기존 은행은 법정 통화 자산만 보유할 수 있기 때문에 가상 자산의 보관은 현재 신탁 계좌에만 가능하며, 이로 인해 TCSP 신탁 라이선스에 새로운 업무 시나리오가 생겨났습니다 . TCSP 라이선스의 전체 이름은 Trust or Company Service Providers입니다. 가상 자산 보관 서비스를 제공하는 회사는 지갑 서비스 제공자이든 기관 보관 서비스 제공자이든 일반적으로 TCSP 신탁 라이선스를 보유해야 합니다. 예를 들어 OSL, Hashkey Group, Gate.io Group과 같은 거래소는 모두 자체 TCSP 신탁 회사를 보유하고 있습니다. 또한, 지갑 인프라 및 디지털 자산 보관 서비스 제공업체 인 Liminal도 최근 TCSP 라이선스를 취득했습니다.
2.4 가상자산관리(카드번호 9+업리프트)
라이센스 번호 9 자체는 전통적인 자산 관리 서비스 제공만 지원하며 가상 자산 관리 서비스는 포함하지 않습니다 . 따라서 허가받은 자산운용사가 포트폴리오에 일정 비율 이상의 가상자산을 보유하려면 9호 면허를 업그레이드하고 SFC에 추가 보고서를 제출하여 면허를 취득해야 합니다 . 홍콩에는 9종 면허를 보유한 허가 기관이 2,000개가 넘지만, 2022년 말 현재 New Fire Asset Management, Lion Global Asset Management, MaiCapital, Fore Elite Capital 등 6개 기관만이 규정을 준수하여 가상 자산에 투자하는 투자 포트폴리오를 운영하기 위해 SFC 승인을 받았습니다.
2018년 이전에는 SFC가 가상자산 관리 서비스를 규제하기 위한 전제 조건이 관리되는 가상자산이 홍콩 증권선물조례 제1부에 정의된 '증권' 또는 '선물 계약'이어야 한다는 것이었습니다. "ICO 에 대한 성명"에서는 토큰 발행에 관련된 디지털 토큰이 "증권"의 정의를 충족할 경우, 이러한 디지털 토큰에 대한 거래 서비스 또는 자문을 제공하거나, 디지털 토큰에 투자하는 펀드를 관리 또는 홍보하는 것은 "규제 활동"에 해당할 수 있다고 지적합니다. 그러나 이로 인해 '증권'이나 '선물 계약' 범주에 속하지 않는 많은 가상 자산이 규제 공백 상태에 빠지게 되었고, 이는 투자자 보호에 도움이 되지 않습니다.
2018년 11월 1일, SFC는 "가상자산 포트폴리오 관리회사, 펀드 판매회사 및 거래 플랫폼 운영자에 대한 규제 프레임 에 관한 성명"을 발표하여 "증권"이나 "선물 계약"이 아닌 가상자산의 관리를 규제 프레임 에 포함시키고 암호화폐 부문에 대한 SFC의 감독 범위를 확대했습니다. 2019년 10월 4일, SFC는 "가상 자산에 투자하는 투자 포트폴리오를 관리하는 허가된 기업을 위한 표준 약관"("약관")을 추가로 공표했습니다. 이 문서는 홍콩의 가상 자산에 대한 태도에서 역사적인 전환점입니다. 초점은 암호화폐 자산이 10% 이상을 점유비율 투자 포트폴리오를 관리하는 펀드 관리 회사가 기존의 유형 9 라이선스 외에도 SFC로부터 추가 라이선스를 취득해야 한다는 것을 규정하는 것입니다.
구체적으로, 허가받은 회사가 운영하는 펀드가 다음 두 가지 상황에 해당하는 경우, SFC의 규제를 받아야 합니다: (a) 투자 목적이 가상자산이라고 명시한 투자 포트폴리오, (b) 총 자산 가치의 10% 이상을 가상자산에 투자하는 투자 포트폴리오. 이 가운데 "가상자산"이란 디지털 형태로 가치를 표현하는 자산을 말하며, 디지털 토큰(디지털 통화, 기능적 토큰 또는 증권이나 자산으로 담보된 토큰 등), 기타 가상 상품, 암호화된 자산 또는 기타 본질적으로 동일한 자산의 형태일 수 있으며, 이러한 자산이 증권선물조례에서 정의한 "증권" 또는 "선물 계약"에 해당하는지는 중요하지 않습니다.
"이용 약관"은 가상자산 펀드 관리회사가 항시 최소 300만 홍콩달러 또는 그에 상응하는 가변적 필요 유동자산을 유지하도록 요구할 뿐만 아니라, 최상의 이익 원칙, 공정거래 원칙 및 정보 공개 규칙에 따라 펀드의 일상적 관리에서 매수 및 매도 주문의 배분, 관련 거래 및 교차거래에 대한 매우 자세한 조항을 담고 있습니다. 또한 이 문서는 자금세탁 방지, 테러 융자 방지, 기금 감사, 기금 자산 보관, 기금 위험 관리, 기금 일상 운영, 기금 마케팅 및 리스크 공개 측면에서 기금 관리 회사에 대한 엄격한 약관을 명시하고 있습니다.
홍콩에서 자격을 갖춘 투자자를 대상으로 펀드 판매 업무 하는 회사는 일반적으로 유형 1 라이선스(증권 거래)를 신청해야 합니다.
2.5 기타 가상자산 업무
자금세탁방지규정 및 VASP 가이드라인에서는 '가상자산 서비스'를 '가상자산 거래소 운영하는 것'으로만 정의하고 있기 때문에, 현재는 가상자산 거래소 의 해당 업무 주체만이 VASP 제도의 규제 프레임 에 포함되고, 파생상품 거래, 자기자본 거래, MM (Market Making), 스테이킹 및 기타 업무 아직 포함되지 않았습니다. 다만 홍콩 금융감독청과 재무부가 추후 관보에 공고하는 방식으로 다른 가상자산과 가상자산 서비스를 포함할 가능성도 배제할 수 없습니다.
스테이블코인과 관련하여 SFC는 또한 "협의 요약"에서 다음과 같이 명확히 언급했습니다. 홍콩 금융 관리국은 2023년 1월에 "암호 자산 및 스테이블코인에 대한 논의 문서에 대한 협의 요약"을 발표하여 2023/24년에 스테이블코인에 대한 규제 조치를 시행하고 스테이블코인 관련 활동에 대한 허가 및 허가 시스템을 구축할 것이라고 명시했습니다. SFC는 스테이블코인이 규제될 때까지는 스테이블코인을 소매 거래에 포함시켜서는 안 된다고 생각합니다 .
NFT의 속성은 그것을 뒷받침하는 자산의 속성과 연결되어 있으며, 현재 VASP 시스템에서는 명확한 정의가 없습니다. SFC는 2022년 6월 6일 투자자들에게 NFT 리스크 대한 경고를 발표하면서, NFT가 수집품(예술, 음악 또는 영화)의 실제 디지털 표현인 경우, 이와 관련된 활동은 SFC 감독 범위에 포함되지 않는다고 명시했습니다. 그러나 일부 NFT는 수집품과 금융 자산의 경계를 넘나들며 증권선물거래조례에 의해 규제되는 '증권'의 속성을 가질 수 있으므로 규제 대상이 될 수 있습니다.
2.6 실제 자산(RWA) 토큰화를 위한 새로운 경로
실제 자산의 토큰화(RWA)는 실제 자산의 화폐 가치를 디지털 토큰으로 변환하여 그 가치가 온체인 반영되고 거래될 수 있도록 하는 것을 말합니다 . RWA는 상업용 부동산, 채권, 귀금속, 예술품, 와인 등 다양한 유형의 전통 자산(유형 및 무형)을 나타낼 수 있으며, 가치를 저장하고 토큰화할 수 있는 거의 모든 자산을 나타낼 수 있습니다. 이를 통해 이러한 자산의 순환, 거래 및 융자 이 더 쉬워지고 투명성, 유동성 및 가치도 높아집니다.
정책 선언 이후 홍콩 정부는 RWA와 관련하여 일련의 조치를 취했습니다. 2023년 2월 16일, 홍콩 정부는 8억 홍콩 달러 규모의 토큰화된 그린 본드를 성공적으로 발행했습니다. 이는 홍콩 법률 시스템에 따라 발행된 최초의 토큰화된 본드이며, 또한 전 세계에서 정부만이 발행한 최초의 토큰화된 그린 본드입니다. 이후의 디지털 홍콩 달러 역시 법정 홍콩 달러를 기반으로 하는 안정적인 통화입니다. 동시에 홍콩 정부는 증권형 토큰 발행을 더욱 합법화하기 위해 노력하고 있으며, 이를 통해 부동산 시장, 채권 및 주식 시장, 미술 시장과 같은 비표준적이고 유동성이 낮은 시장에 새로운 융자 채널이 생길 것입니다.
골드만삭스, 해밀턴 레인, 지멘스, KKR 등 전통적인 금융 기관은 자사의 실제 자산을 블록체인에 저장하기 위해 노력하고 있다고 발표했습니다. 또한 MakerDAO와 Aave와 같은 암호화폐 기반 DeFi 프로토콜도 RWA와 호환되도록 조정하고 있습니다. 기존 금융 기관은 풍부한 금융 자산과 금융 자원을 활용해 홍콩 RWA 시장에 진출하고, 가상 자산을 더욱 산업화하며, 금융이 실물 경제를 지원할 수 있도록 할 수 있습니다 .
3. 홍콩 Web3 가상자산 시장에 진출하는 전통금융의 컴플라이언스 관행
위 분석을 통해 Hashkey Group의 업무 모델을 Coinbase 프레임 에 적용하면 상대적으로 완전하고 규정을 준수하는 CEX 업무 모델이 기본적으로 형성되었으며, 각 업무 가상자산 입출금 ( 1호 라이선스+7호 라이선스), 비증권형 토큰 거래(VASP 라이선스), 가상자산 보관(TCSP 라이선스), 리스크 캐피털(9호 라이선스) 등과 같은 해당 규제 프레임워크에 대응할 수 있음을 알 수 있습니다. 홍콩 정부의 새로운 VASP 규정이 얼마나 빠르고 정확하며 무자비하게 CEX를 직접 표적으로 삼는지 알 수 있습니다.
4. 마무리 생각
2022년 8월 그의 작업 영상 "암호화폐 거래 플랫폼이란 무엇인가?"에서 미국 증권거래위원회(SEC) 위원장인 게리 겐슬러는 CEX에 대한 SEC의 규제 접근 방식에 대해 논의했습니다. (1) 90년 동안 잘 운영되어 온 미국 증권법에 따라 투자자의 이익을 보호합니다. (2) 이해 상충 및 도난을 방지하기 위해 CEX는 분리되어야 합니다(예를 들어, CEX의 시장 조작 업무 보관 업무 에서 분리해야 함).
이는 FTX 사건에서 생생하게 반영되었으며, 이후 SEC의 새로운 가상 자산 보관 규정(제안)으로 이어졌습니다. 대공황을 배경으로 한 1933년 글래스스티걸 법( 업무 의 리스크 회피하기 위해 은행의 투자 업무 와 상업은행 업무 엄격히 분리)과 서브프라임 모기지 위기를 배경으로 한 2010년 도드 프랭크 법(대형 금융기관의 투기적 자기자본 거래를 분리하고 금융 파생상품에 대한 감독을 강화하여 체계적 금융 리스크 방지)은 모두 금융위기의 피비린내 나는 교훈입니다.
홍콩 VASP 시스템은 위의 교훈을 충분히 배웠고 CEX를 통해 처음으로 "물을 채널로 유도"했습니다. 이러한 맥락에서 KYC 자금세탁방지(AML) 및 테러자금 융자 방지(CTF)가 최우선순위입니다. 그 후, 하반기에는 소매 투자자에 대한 투자 개방, 투자자 보호, 가상자산 및 가상자산 서비스의 정의를 점진적으로 완화하는 방법 등에 관한 일련의 세부 규정이 도입될 예정입니다. 왕관을 쓰고 싶다면 그 무게를 견뎌야 합니다. 규정 요건을 충족하는 경우에만 테이블에 있는 친구들이 이 거대한 케이크의 분배에 참여하고 시장의 장기적인 발전을 촉진할 수 있습니다.
유리한 정책은 필연적으로 더 깊은 이유와 함께합니다. 지정학적 관점에서, 중국 본토 지원 CIPS RMB 국경 간 결제 시스템과 달러 기반 SWIFT 결제 시스템 간의 갈등이 국경 없는, 허가 없는, 블록체인 기반 지불 네트워크의 개발을 촉진할까요? 더 나아가 홍콩은 자신의 기질과 매우 일치하는 "Web3 가상 자산"의 새로운 서사를 포착하여 부활할 수 있을까요? 지금으로서는 알 수 없지만, 적절한 시기, 적절한 장소, 적절한 사람들이 있다는 것을 알 수 있고, 홍콩에서 바람이 불고 있다는 것을 알 수 있습니다.
참조:
[1] 속보 | 시작까지 카운트다운! 홍콩 가상자산 VASP 라이선싱 제도 심층분석(2023년 6월 1일)
[2] 상장 의 글로벌 규제 준수를 시작으로 미국 Web3 프로젝트의 법적 준수 이슈에 대한 1만 단어 분석
[3] 종합기사: 홍콩에서 가상화폐 펀드는 어떻게 규정을 준수하여 운영될 수 있을까?
