Một thẩm phán ở Delaware hôm thứ Sáu đã phán quyết rằng vụ kiện của các cổ đông cáo buộc giao dịch nội bộ của các giám đốc Coinbase có thể tiếp tục, bác bỏ khuyến nghị của một ủy ban đặc biệt về việc bác bỏ vụ kiện bất chấp cuộc điều tra kéo dài 10 tháng đã minh oan cho các bị cáo.
Quyết định này ảnh hưởng đến một số giám đốc cấp cao, bao gồm nhà đầu tư mạo hiểm Marc Andreessen và CEO Brian Armstrong, những người đã cùng nhau bán hơn 2,9 tỷ đô la cổ phiếu trong đợt niêm yết trực tiếp của công ty vào tháng 4 năm 2021.
Theo Bloomberg Law , Thẩm phán Kathaleen St. J. McCormick đã cho phép vụ kiện tiếp tục do có xung đột lợi ích liên quan đến một thành viên ủy ban, mặc dù bà thừa nhận cuộc điều tra nội bộ " vẽ nên một câu chuyện thuyết phục " để ủng hộ lập luận bào chữa của các giám đốc.
Vụ kiện , được cổ đông Adam Grabski đệ trình vào năm 2023, cáo buộc các giám đốc đã sử dụng thông tin định giá bí mật để tránh khoản lỗ hơn 1 tỷ đô la bằng cách bán cổ phiếu khi Coinbase niêm yết công khai mà không có các ràng buộc hạn chế chuyển nhượng truyền thống.
Những lo ngại về tính độc lập làm suy yếu quá trình đánh giá nội bộ.
Ủy ban kiện tụng đặc biệt bao gồm hai thành viên hội đồng quản trị của Coinbase: Kelly Kramer, cựu giám đốc tài chính của Cisco Systems, và Gokul Rajaram, một nhà đầu tư thiên thần ở Thung lũng Silicon.
Cả hai đều không bị nêu tên là bị cáo và cũng không bán cổ phần trong đợt niêm yết trực tiếp. Tuy nhiên, McCormick đã xác định các mối quan hệ kinh doanh đáng kể giữa Rajaram và Andreessen Horowitz là những xung đột lợi ích đủ để loại trừ ông ta.
Theo hồ sơ tòa án, các giao dịch bao gồm khoản đầu tư năm 2007 của Andreessen vào một công ty khởi nghiệp do Rajaram đồng sáng lập, và ít nhất 50 vòng gọi vốn mà Rajaram hoặc công ty đầu tư mạo hiểm của ông tham gia cùng với Andreessen Horowitz kể từ năm 2019.
“ Không ai—cả nguyên đơn và do đó cả tòa án—nghi ngờ thiện chí của Rajaram, ” McCormick viết. “ Nhưng mối liên hệ mật thiết giữa ông ta và đối tượng điều tra của SLC đủ để làm dấy lên những tranh chấp quan trọng liên quan đến tính độc lập của ông ta. ”
Các luật sư của ủy ban lập luận rằng các tương tác kinh doanh là " không đáng kể ", xét đến tổng số 700 khoản đầu tư, và lưu ý rằng không có bằng chứng về sự phối hợp trong các vòng gọi vốn.
“ Đây không phải là những mối quan hệ cá nhân thân thiết. Đây là những mối quan hệ chuyên nghiệp, ” Brad Sorrels, người đại diện cho ủy ban, phát biểu trong phiên điều trần hồi tháng 10.
Cấu trúc niêm yết trực tiếp cho phép bán hàng ngay lập tức.
Đơn khiếu nại của cổ đông tập trung vào con đường không chính thống mà Coinbase lựa chọn để niêm yết công khai thông qua hình thức trực tiếp thay vì IPO truyền thống.
Cấu trúc này cho phép các cổ đông hiện hữu bán cổ phần ngay lập tức mà không cần tuân thủ các điều khoản hạn chế giao dịch thường được các nhà bảo lãnh phát hành áp đặt để ngăn chặn giao dịch nội bộ dựa trên thông tin quan trọng chưa được công bố.
Theo đơn kiện, Armstrong đã bán 291,8 triệu đô la cổ phiếu, trong khi Andreessen Horowitz thoái vốn 118,7 triệu đô la thông qua hình thức niêm yết trực tiếp.
Các bị cáo khác bao gồm Giám đốc điều hành Emilie Choi, người đã bán 224 triệu đô la, và người đồng sáng lập Fred Ehrsam, người đã bán 219,5 triệu đô la.
Vụ kiện cáo buộc rằng các giám đốc biết cổ phiếu bị định giá quá cao, dựa trên một định giá nội bộ của Andersen Tax thấp hơn đáng kể so với kỳ vọng của thị trường khi bắt đầu giao dịch ở mức 381 đô la mỗi cổ phiếu.
Chỉ trong vòng năm tuần kể từ khi niêm yết vào ngày 14 tháng 4 năm 2021, cổ phiếu Coinbase đã giảm hơn 37% khi công ty tiết lộ về việc giảm phí ảnh hưởng đến doanh thu bán lẻ và thông báo về việc phát hành trái phiếu chuyển đổi làm pha loãng cổ phần.
Theo đơn kiện, tính đến ngày 18 tháng 5 năm 2021, giá trị cổ phiếu đã giảm hơn 37 tỷ đô la.
Công ty bác bỏ các cáo buộc trong bối cảnh bị chỉ trích ở Delaware.
Coinbase cho biết trong một tuyên bố: " Chúng tôi thất vọng về quyết định của tòa án và vẫn cam kết sẽ tiếp tục đấu tranh chống lại những cáo buộc vô căn cứ này tại tòa án. "
Báo cáo của ủy ban kết luận rằng các bị cáo không dựa vào thông tin mật, lưu ý rằng cổ phiếu Coinbase có " mối tương quan cao " với giá Bitcoin, khiến việc chứng minh cáo buộc giao dịch nội bộ là không thể.
Ủy ban lập luận rằng các giám đốc đã " miễn cưỡng " bán cổ phiếu để đảm bảo nguồn cung đủ cho đợt niêm yết trực tiếp, chỉ thoái vốn một phần nhỏ trong số cổ phần nắm giữ của họ.
“ Bằng chứng cho thấy rõ ràng rằng các bị cáo, bao gồm cả hai cổ đông lớn nhất, không muốn bán vì họ lạc quan về triển vọng của công ty”, Sorrels nói trong phiên điều trần hồi tháng 10.
Theo hồ sơ của ủy ban, Armstrong và Andreessen Horowitz " cuối cùng đã đồng ý bán hơn 1% cổ phần của mỗi bên chỉ sau khi công ty và ngân hàng của họ nài nỉ họ cung cấp đủ nguồn cung cần thiết để việc niêm yết trực tiếp được tiến hành ".
Andreessen Horowitz đã công khai chỉ trích các tòa án thương mại của Delaware, đồng thời tuyên bố kế hoạch hồi tháng 7 năm ngoái về việc tái thành lập các công ty thuộc danh mục đầu tư của mình ở nơi khác do cho rằng có sự thiên vị “ đối với những người sáng lập và hội đồng quản trị của họ”.
Ngày 12 tháng 11, Coinbase đã công bố kế hoạch tái thành lập công ty của mình , theo sau các động thái tương tự của các công ty lớn khác đang tìm cách rời khỏi phạm vi quyền tài phán của Delaware.
Ngoài các vụ kiện dân sự, Coinbase còn phải đối mặt với một vụ án giao dịch nội bộ tương tự nhưng mang tính hình sự vào năm 2023, khi cựu quản lý sản phẩm Ishan Wahi nhận án tù hai năm vì chia sẻ thông tin niêm yết bí mật với các thành viên gia đình, những người đã thu lợi từ thông tin đó.
